案件摘要:重庆市南川区人民法院审结一起工商行政登记案件,原告钟某乘坐高铁时被限制高消费后才发现,自己被登记成为某公司法定代表人,而后起诉市场监管部门要求撤销变更登记。法院审理认为,市场监管部门对存疑资料未予核查,便作出准予变更登记行为,且作出变更登记行为的主要证据不足,依法判决撤销市场监管部门作出的案涉准予变更登记行为。
案件事实:甲公司成立于2013年8月14日,一人独资有限责任公司,原法定代表人吴某。2016年5月23日,甲公司委托吴某向市场监管部门申请办理公司变更事宜。甲公司提交的资料中,《公司登记(备案)申请书》《法定代表人信息》《股权转让协议》等,均为“钟某”签名。同日,市场监管部门作出准予变更登记,并向甲公司颁发了新的营业执照,登记股东、法人从吴某变更为“钟某”。
2016年8月4日,钟某向公安机关申报身份证挂失。2021年1月30日,钟某准备乘坐高铁时被告知,已被法院限制高消费,禁止乘坐该列车,他这才发现被冒名登记为公司法人。钟某遂向南川法院提起行政诉讼,要求撤销前述变更登记。后经司法鉴定,“登记档案中的签名字迹与钟某样本字迹不是一人所写”。
法院裁判:南川法院审理认为,《公司登记管理条例》规定申请文件、材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。由此可知,公司登记机关在登记程序中并非完全形式审查,对于存疑资料仍有一定的真实性核查职责。本案中,甲公司作为一人有限责任公司,变更登记本就应予特别注意。甲公司提交的申请资料虽然齐备,但落款时间完全一致,且变更登记委托代理人又均为吴某,足以引起合理怀疑。市场监管部门对存疑资料未予核查,便作出准予变更登记行为。同时,钟某的身份证挂失材料、笔迹鉴定报告等,足以证明公司变更登记资料签名不属实,市场监管部门作出准予变更登记的主要证据明显不足。综上,南川法院依法判决撤销市场监管部门作出的案涉准予变更登记行为。
律师评析:商事制度改革以来,市场准入便利化程度不断提高,营商环境显著优化,创业创新活力有效释放,群众满意度和获得感明显增强。与此同时,少数不法分子违背诚实信用原则,冒用他人身份信息取得公司登记(以下简称冒名登记),干扰了正常的公司登记注册秩序。为此,市场监管总局2019年出台《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》,从受理、公示、调查、撤销、惩戒和纠错等环节对撤销冒名登记工作提出八方面意见。撤销的情形包括:经市场监管部门调查认定冒名登记基本事实清楚,公示期内无人提出异议,以及法院生效判决裁定对冒名登记作出认定。有证据证明被冒用人对该次登记知情或事后曾予追认,或者公示期内利害关系人提出异议经调查属实,登记机关认为冒名登记不成立的;公安、税务、金融、人力资源社会保障等相关部门出具书面意见不同意撤销登记,或者撤销登记可能对公共利益造成重大损害的,依法作出不予撤销登记决定。2022年3月1日,《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》(《公司登记管理条例》已被废止)同步实施,进一步明确规定,受虚假登记影响的自然人、法人和其他组织,可以向登记机关提出撤销市场主体登记申请。涉嫌冒用自然人身份的虚假登记,被冒用人应当配合登记机关通过线上或者线下途径核验身份信息。登记机关受理申请后,应当于3个月内完成调查,并及时作出撤销或者不予撤销市场主体登记的决定。情形复杂的,经登记机关负责人批准,可以延长3个月。
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