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致: 供销大集集团股份有限公司

北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派田慧、吕岩律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师声明事项：

1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会由公司第十届董事会第四次会议决定召开。

（二）2021年2月9日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）（公告编号：2021-013）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和股权登记日等。

（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为2021年3月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年3月3日09:15至15:00期间的任意时间。

经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。

本次股东大会的现场会议于2021年3月3日14:50在西安市新城区东新街258号皇城大厦5楼会议室召开。会议由公司董事长杜小平先生主持。

经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。

（二）根据《会议通知》，于股权登记日2021年2月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1.出席本次股东大会现场会议人员的资格

经核查，公司总股份5,982,004,024 股，公司有表决权股份总数为2,723,950,396股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：（1）公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股 。（2）公司 2016 年重大资产重组中，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，海航商业控股有限公司及其一致行动人、 新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人涉及放弃表决权股份共2,205,583,658股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。

出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共28名，代表股份1,176,485,062股，占公司总股份的19.6671%，占公司有表决权股份总数的43.1904%。

经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计20人，代表股份3,420,200股，占公司总股份的0.0572%，占公司有表决权股份总数的0.1256%。以上通过网络投票方式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。

3.参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计26人，代表公司有表决权的股份156,503,426股，占公司总股份的2.6162%，占公司有表决权股份总数的5.7455%。

（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的2名见证律师出席和列席了会议。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的审议事项

2021年2月9日，公司董事会在《证券时报》及中国证监会指定网站巨潮资讯等公司法定信息披露媒体上公告了公司《第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-011）和提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案如下：

1.《关于补选董事的议案》

选举王卉为公司董事。仅选举一名董事，无需采用累计投票。

2.《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，此项议案包括两项子议案，需逐项进行表决。

2.01《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2021年度日常关联交易预计》

关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。 2.02《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2021年度日常关联交易预计》

关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

（一）现场投票及表决

本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，以记名投票的方式对议案进行了表决。本次股东大会审议的第2项议案涉及关联交易，第2项议案包括两项子议案，需逐项进行表决，相关关联股东及其一致行动人回避表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议的表决结果。

（二）网络投票及表决

在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

（三）表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东表决结果（以下简称“中小股东表决结果”）如下：

1.第一项议案的表决结果

总体表决结果

中小股东表决结果

2.第二项议案的表决结果

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式两份。

北京市康达（西安）律师事务所

律师： 田慧 吕岩

（签字）： 田慧 吕岩

二二一年三月三日

股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2021-024

供销大集集团股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2021年3月3日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年3月3日09:15-15:00期间的任意时间。

2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长 杜小平

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：5,982,004,024股，有表决权股份总数为2,723,950,396股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人涉及放弃表决权股份共2,205,583,658股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。

本次会议股东出席情况如下表：

2.其他出席情况

公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案（一）、议案（二）均为非累积方式投票议案，其中议案（一）仅选举一名董事，无需采用累计投票。议案（二）下设两个逐项表决子议案，在逐项审议子议案时，关联股东回避表决；审议《关于与海航商业控股有限公司或其实际控制人控制的关联人2021年度日常关联交易预计》的子议案时，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人回避表决。审议《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2021年度日常关联交易预计》的子议案时，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：

本次股东大会总体表决结果

本次股东大会中小股东表决结果

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案》，会议选举王卉为公司补选董事。本次补选董事后，董事会各委员会中原由胡明哲担任的战略委员会、提名委员会及审计委员会之委员职务由王卉担任，具体如下：

战略委员会成员：杜小平（主任委员）、王满仓、郭世辉、陈彤、王卉；

提名委员会成员：王满仓（主任委员）、杜小平、郭世辉、王卫东、王卉；

审计委员会成员：郭世辉（主任委员）、王满仓、王卫东、韩玮、王卉；

薪酬与考核委员会成员：王卫东（主任委员）、杜小平、王满仓、郭世辉、韩玮。

2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：田慧、吕岩

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议

法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二二一年三月四日