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证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-088

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 325 号》（以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

一、你公司披露账户被冻结的原因系公司多项合同纠纷及民间借贷纠纷。

1、请逐项列示你公司相关合同纠纷、民间借贷纠纷的具体情况，包括但不限于发生上述纠纷发生的原因、涉及的金额、偿还期限等，并自查你公司是否对上述纠纷涉及事项及时履行了信息披露义务；

回复：

（1）围海股份因民间借贷纠纷拖欠货款被余姚市智博建材有限公司（以下简称“智博公司”）起诉

2018年8月，围海股份承建“姚江上游余姚西分工程1标段”，因工程需要，与智博公司签订了《预拌混凝土加工(购销)合同》一份，向智博公司采购上述工程所需的的商砼。合同约定:“由原告向被告方供应商品混凝土，计划总金额26,803,530元······”

合同签订之后，智博公司按约向围海股份承建的上述工程工地供货。从2019年2月份开始，围海股份因资金不足问题未能严格按照合同约定支付相应货款。遂智博公司于2019年7月8日向余姚市人民法院提起诉讼，余姚市人民法院受理并立案。围海股份在接到传票后，积极解决该诉讼，于8月16日在余姚梁弄法院与智博公司达成调解，签订调解书，先期支付了其中200万材料款。8月22日余姚市人民法院执行人员直接将公司基本户的9023323.33元直接扣划作为材料款支付。该案件余款将于9月25日之前付清。截至本公告日，公司因此诉讼被冻结账户已经解封7个。

（2）围海股份因股权转让合同纠纷被宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）起诉

2017年8月24日，东钱围海与围海股份签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”)，围海股份以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计公司”)股东持有的千年设计公司88.22975％股份(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金。

根据《购买资产协议》第三条“本次交易作价情况”、第四条“交易对价的支付安排”的约定，其中围海股份应当以现金方式分两期向申请人支付交易价款人民币1.62亿元。协议生效后，被申请人向申请人合计支付交易对价人民币1亿元。

2019年4月16日，围海股份发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》“公司收到中国证监会的核准文件后，按照文件的有关要求和公司股东大会的授权，已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。但由于资本市场环境、融资时机的变化，未能在证监会核准发行之日起12个月内完成配套募集资金发行工作，中国证监会核准被申请人募集配套资金的批文到期自动失效(失效日期为2019年4月12日)”，根据《购买资产协议》第四条4.1“现金对价的支付安排”约定，若中国证监会核准围海股份募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募集，但标的资产交割已经完成，则围海股份应在中国证监会核准募集配套资金批复的有效期届满之日起15个工作日内向东钱围海支付剩余的50％现金对价”，即围海股份最迟应当于2019年5月6日向申请人支付剩余股权转让价款6,200万元。

2019年5月8日东钱围海向围海股份发送《催收函》、6月12日东钱围海委托北京中银(杭州)律师事务所向被申请人发送《律师函》，但截至申请日围海股份仍未履行支付义务。

东钱围海于2019年7月24日向上海仲裁委员会申请裁决，日前尚未开庭。

（3）围海股份因合同纠纷被中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下简称“光大银行”）起诉

2018年6月27日，围海股份与中国光大银行股份有限公司宁波分行（以下简称光大银行宁波分行）签订了编号为甬七部SX2018114号《综合授信协议》，约定:“光大银行宁波分行向围海股份提供最高授信15000万元，授信有效期限为2018年6月27日至2019年6月26日，同日浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（该公司为围海股份下属全资子公司，以下简称奉化投资公司）签订了编号为甬七部SX2018114-1号的《最高额保证合同》，约定:“奉化投资公司为围海股份在上述向围海股份《综合授信协议》项下的债务提供最高额本金约为人民币15000万元的连带责任保证担保。2018年6月29日，围海股份与光大银行宁波分行签订编号为甬七部DK2018212号的《流动资金贷款合同》，约定光大银行宁波分行向围海股份发放贷款5000万元，贷款期限2018年6月29日至2019年6月28日，贷款采取固定利率，贷款年利率为5.4375%，同日，光大银行宁波分行向围海股份发放了上述贷款。后围海股份未按照约定清偿本息，光大银行宁波分行于2019年7月12日在鄞州区人民法院提起诉讼，要求围海股份偿还借款本金4992.893012万元，利息、罚息、复利20.762591万元及律师费50万元，合计5063.655603万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。围海股份于2019年7月17日归还30万贷款，鄞州区人民法院已于2019年7月19日受理该案件。该案件已于2019年8月26日开庭审理，尚未判决。

（4）引江济淮项目部因环境污染责任纠纷被合肥市龙华禽业有限公司（以下简称“龙华公司”）起诉

2018年3月、4月，合肥市龙华禽业有限公司购进种鸡养殖，2018年7月，围海股份承建的引江济淮安徽段项目开工，在龙华公司养鸡场附近有工程道路，有引江济淮各标段施工车辆经过，至2019年1月25日，龙华公司发现种鸡死亡和减少产蛋现象，遂认为施工车辆噪音、扬尘等原因，2019年4月3日，龙华公司向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，要求围海股份支付直接损失、间接损失赔偿款及检测费等共计2,200,296元，合肥市蜀山区人民法院已于2019年4月9日受理该案件。该案件已于2019年5月8日开庭审理，目前暂无直接证据证明种鸡死亡和施工车辆存在关联性，法院在选择相关鉴定机构鉴定中。截至日前尚未判决。

（5）广西防城港项目部因合同纠纷被上海臣佳照明灯及有限公司（以下简称“臣佳灯具公司”）起诉

围海股份承建广西防城港海岸保护与整治工程，因工程需要，向臣佳灯具公司采购灯具等货物，因项目停工原因，臣佳灯具公司于宁波市鄞州法院起诉围海股份，起诉请求为解除双方合同，要求围海股份支付采购款2390000元，并支付违约金370789.38元及剩余安装部分工程款39092.25元，因管辖地原因鄞州法院将案件移送广西防城港市港口区人民法院，于2019年4月11日立案受理，并在2019年7月9日开庭审理，庭后法院于2019年8月14日下达判决书，解除双方合同关系，驳回臣佳灯具公司其他诉讼请求，案件受理费由臣佳灯具公司自行承担。

（6）东部epc项目部因财产赔偿损害纠纷被台州市伟立移动板房有限公司（以下简称“伟立公司”）起诉

伟立公司经营移动板房租赁业务的，第三人李景辉施工的滨海工业园区工地需要移动板房向伟立公司租赁，2018年3月3日至2019年8月15日，第三人李景辉共向伟立公司租赁移动板房14只和床铺66张等，租赁期满后，第三人李景辉退还原告移动板房4只和床铺18张，剩下的租赁移动板房10只和48张床铺因围海股份与第三人李景辉之间的经济纠纷被围海股份处置，总价值114400元。遂伟立公司特向台州市椒江区人民法院提出起诉，法院于2019年8月15日开庭审理，原被告双方到庭，第三人李景辉未到庭，法院于2019年8月20日下达判决，判决围海股份赔偿损失。

公司通过自查已将上述合同纠纷、民间借贷纠纷于2019年8月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告》中。

围海股份因民间借贷纠纷被邵志云起诉及因合同纠纷被王重良起诉的相关情况已于2019年8月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司新发现的违规担保的公告》。

2、说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动、募投项目实施产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

回复：

一、公司银行账户被冻结对生产经营活动、募投项目实施产生的具体影响主要是以下几个方面：

1、公司银行账户被冻结后，对基本账户开出的投标保证金或投标保函有一定影响。

2、今年中标项目11个，受履约保函影响的项目2个，占18.18%。

3、公司现有在建项目共计78个，受银行账户被冻结影响的施工项目5个，占所有在建项目的 6.41%。

二、拟采取的解决措施

（1）目前招投标活动中投标保证金可以采取多种形式，包括银行保函、保险、联保等形式。凡是招标文件允许以上几种形式缴纳投标保证金的，公司都还可以参与。

（2）履约保函用第三方担保的形式解决。

（3）加快公司现有项目应收款项的回收，以及BT、PPP项目长期应收款的回收。

（4）抓紧引入战略投资资金及政府疏困基金，促进公司资金流转。

（5）公司将积极协调，妥善处理银行账号冻结事项，与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。

二、请结合上述银行账户被冻结事项及你公司具体资金情况，说明你公司是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的风险，是否属于本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（一）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形；如是，请你公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见。

回复：

1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。

截至本公告日，公司新增被冻结账户4个，解封冻结账户7个。目前，合计被冻结银行账户数共计27个，占公司（含子公司所有账户，不包括母公司定期存款及保证金账户）总计银行账户数量的7.03%。

上述被冻结账户中，公司于中国建设银行宁波国家高新区支行开设的人民币账户（账号：33101985036050098173）为基本户，系公司日常使用的主要银行账户，该银行账户被冻结，且已被诉讼原告申请强制执行，目前账户余额为人民币0元，资金无法正常支付，导致公司员工工资、社保支付等受到影响；公司受托款项，例如税款、水、电、网络等的费用无法正常划扣；需从基本账户开立的保函的开立受到影响，对公司的日常经营和管理活动造成一定的影响。

被冻结的募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用，该账户部分资金的冻结暂不影响募集资金投资项目的开展。本次募集资金账户冻结暂时不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响，亦不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响。

其他账户为一般户等，用于部分银行贷款和业务结算，该等账户冻结未对公司正常的生产经营造成影响。

截至本公告日，公司被申请冻结金额为人民币25,740.42万元，占公司最近一期经审计净资产的4.65%，占公司最近一期经审计营业收入的7.27%。被冻结的可用资金余额为8,721.88万元，占公司（含子公司所有账户，不包括母公司定期存款及保证金账户）2019年9月5日账面可用资金余额的16.97%。

上述银行账户冻结情况已对公司的日常经营和管理活动造成一定的影响，但公司被冻结账户占全体账户数量的比例较低，目前公司仍有大量可用银行账户替代以上被冻结账户，且被冻结的可用资金占公司账面可用资金余额的比例较低，因此上述影响属于可控范围，不存在生产经营活动受到严重影响的情形，尚未触及应被实行其他风险警示的情形。且公司正在积极协调，妥善处理银行账号冻结事项，与法院、申请人协商，争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。

2、公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形

（1）存在“公司主要银行账户被冻结”的情形

公司于2019年8月29日发布《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》，公司股票需被实施其他风险警示。

（2）不存在“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形

公司自2019年1月1日以来，历次公司董事会均能正常召开，所有议案内容均获得通过，并形成合法、有效的董事会决议。

（3）存在“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

公司于2019年4月27日发布《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》，截至该公告日，公司存在6亿元违规担保尚未解除。公司于2019年8月23日发布《关于公司新发现的违规担保的公告》，截至该公告日，公司如下违规担保尚未解除： 680万元本金及利息、实现债权的费用（包括律师费）、13,433,713.05元本金及其利息及违约金。

公司于2019年5月28日发布《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》，公司股票因为上述违规担保原因于2019年5月29日被实行其他风险警示。

上述导致公司被实行其他风险警示的原因尚未消除。

（4）不存在“本所认定的其他情形”

公司不存在其他被深圳证券交易所认定为应被实行其他风险警示的情形。

综上所述，从公司被冻结银行账户数量占银行账户总数的比例、公司可用于替代被冻结账户的银行账户数量、公司被申请冻结金额占公司最近一期经审计净资产和营业收入的比例、被冻结的可用资金余额占公司账面可用资金余额的比例等因素综合考虑，截至本公告日，公司的账户冻结情形尚未对公司的正常生产经营活动造成严重影响。公司目前尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。但随着账户冻结时间延续及公司其他账户可能被进一步冻结，公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行、经营管理等造成实质性影响，最终可能导致公司发生《股票上市规则》第13.3.1条第（一）项规定的情形。公司股票交易除了《股票上市规则》第13.3.1条第（二）项、第（四）项应被实行其他风险警示的情形外，不存在其他被实行其他风险警示情形。

三、截至2019年6月30日，你公司短期借款余额为15.78亿元，长期借款余额为8.05亿元，货币资金余额为12.9亿元，其中受限资金金额为7.16亿元。请梳理你公司一年内到期的债务情况，说明你公司是否存在债务逾期情况，短期借款到期后是否能顺利续期，你公司是否面临偿债压力、流动性风险及拟采取的应对措施。

回复：

截至2019年6月30日，公司一年内到期债务共计186,742.87万元，全为银行借款，其中逾期银行借款4993.65万元，占公司一年内到期债务总额的2.67%。具体明细如下：

单位：万元

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截至本公告日，公司存在一定的偿债压力及流动性风险，公司将通过以下应对措施来化解：

1、为应对短期偿债压力及解决债务逾期的问题，公司将根据宁波国家高新区（新材料科技城）管委会与宁波市人民政府金融工作办公室印发的《围海系企业帮扶协调会专题会议纪要》的精神，积极开展“保上市、稳经营、强管理、引战投”的自救方案，抓好主业经营管理，开源节流，盘活资产，充分信息披露，加快已建成项目应收账款回笼。在相关政府部门的帮助与协调下，与金融机构进行积极沟通，与银行达成不减少贷款规模、存量贷款等协议，向银行申请续期或展期和解，让公司早日走出困境。

2、积极收回BT项目投资款，公司正在相关政府部门的帮助与协调下，在与已完工或停工的BT项目业主积极沟通，向业主申请提前回购BT项目投资款。目前，正在办理的BT项目回购款预计金额达10亿元左右。

3、公司和控股股东正在积极寻求通过股权重组等方式，引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持，重组方的引入预计将会较大程度改善公司的资金流动性。

考虑到公司控股股东、实际控制人所持有资产被冻结，不排除由其提供担保的公司借款被要求提前偿还，从而加重公司短期偿债压力。

四、请自查你公司是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁或纠纷等事项。

回复：

经过自查，截止本公告日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁或纠纷等事项。

五、请报送你公司银行账户冻结事项的内幕信息知情人名单，并就上述内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东及其关联人在上述公告披露前一个月内买卖公司股票的情况进行认真自查并作出说明；若存在减持情况的，请说明其在减持公司股份时是否知悉公司账户冻结事项。

回复：

公司按照深圳证券交易所的有关规定，对相关内幕信息知情人在公司银行账户冻结事项公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。公司披露前一个月（2019年7月28日-2019年8月28日），相关当事人不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。按照相关规定，公司已将自查结果向深圳证券交易所进行了报备。

六、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

公司暂无需要说明的其他事项。

七、备查文件

1、《股东股份变更明细清单》

2、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

3、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》

4、《声明承诺函》

5、《账户冻结内幕知情人名单》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一九年九月七日