这是丘水伊律师的第 25 篇原创文章

作者 l丘水伊 严雅雯

很多朋友问我，丘律师，我想跟朋友合伙开公司，担心有风险怎么办？比如：

对于出钱的人来说，怕自己的钱投出去回不来。

对于出力的人来说，担心自己为公司付出了一切，却把大部分收益分给了别人，白干活。

那《合伙协议》应该到底该怎么签呢？

丘律师就以《合伙协议》为例，从“出资方式”、“考核标准”、“利润分配”、“退出机制”四大点，为大家分析，一个能够保护各方权益的《合伙协议》应该怎么拟。

一、出资方式

一定要在合同中详细约定清楚怎么出资，比如：现金、劳务、客户资源、设备、技术等，还要约定清楚什么时候出资到位。

对于用实物、知识产权、房屋使用权（租金）等可以估价的财产出资的，应当评估或双方约定一个金额，便于以后退出时候折算现金价值。

对于现金出资的，最好是能进公账。但如果不进公账，而是按照股东要求支付工资、装修款的，一定要在合同中确认已经付了的投资款金额。

二、考核标准

比如某个股东负责提供客户资源的，需要对他设置考核标准，如2个月内要实现50个客户成交签约，否则就降低分红比例，或者如果超过6个月仍然达不到的，可以要求他退出。

三、利润分配

需要约定清楚是保本付息，还是根据经营情况在产生利润后才进行分配。

利润分配比例可以和出资比例不同，由双方自己约定。

同时，还要约定清楚利润分配时间。例如，每月应当公布收支情况，财务报表，然后每年进行一次结算，应当在结算后一个月内进行利润分配。这样可以避免实际管理公司的人不分钱。

四、退出条款

对于退出条款，百度来的合同中最常见的就是：

除非双方协商一致，否则不能转让持有的份额或要求撤回自己的出资。

实际上，这一条款对双方都很不利。很容易出现僵局。

建议可以给转让或退出设置一定的条件，如约定2年的绑定期，两年内不允许退款，两年后可以退回60%出资。

还要注意违约责任中一定要写上，由对方承担律师费、保全保险费等费用，如果没有约定，就只能自己承担。

以上，就是丘律师针对一份《合伙协议》最容易产生纠纷的地方，做的合同拟定建议，但因为每一个公司股东情况不同，合同条款也就必然不同。

所以为了更好地保障双方权益，避免因为约定不清楚导致的纠纷，建议大家委托丘律师定制符合自己实际情况的合同。