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证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-022

苏宁易购集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划。本次回购股份事项已经2018年2月27日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

2、公司将尽快拟定股权激励计划草案并提交董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险。

为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司于2018年2月9日召开的第六届董事会第十四次会议、2018年2月27日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》内容，公司拟使用税后利润以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励。

一、回购股份的方式

采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

二、回购股份的用途

用作管理团队的股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规制定方案。

公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司将持续围绕零售、物流、金融三大业务板块进一步巩固核心能力，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。为进一步调动团队积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康的发展，公司将在股份回购完成后实施股权激励方案。

本次股权激励计划的对象涵盖公司董事、监事和高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。公司激励对象范围应该符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的要求。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的成本不超过人民币16元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

四、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购股份的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为税后利润。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。假设在拟回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份成本价格不超过16元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6,250万股，占公司总股本比例约0.67%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过3个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。且公司将尽快拟定股权激励计划内容，提交公司董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

公司不得在下列期间内回购公司股票：（一）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为6,250万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.67%，回购股份全部用于股权激励计划，按照截至2017年12月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

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八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年9月30日，公司总资产1,560.26亿元、归属于上市公司股东的净资产800.71亿元、流动资产839.17亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.64%、1.25%、1.19%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于股权激励，依据企业会计准则相关规定，股权激励会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具股权激励方案为准。

公司本次回购股份实施股权激励方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，按照回购数量约6,250万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为张近东先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董事会作出股份回购股份决议（2018年2月9日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

1、公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

3、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

十一、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审议，公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定；将有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

（二）独立董事意见

1、本次回购股份审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定。

2、本次回购股份将作为员工股权激励计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

3、本次回购股份可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。

4、公司回购股份资金来源于税后利润，不会影响公司主营业务的正常开展。

因此，公司独立董事一致同意本议案内容。

十二、律师事务所关于本次股份回购的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份出具法律意见书，结论意见“综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定。”

十三、其他事项说明

1、回购专用证券账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行报告、公告义务：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（3）在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（4）在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司应当停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（6）在回购股份期间披露定期报告的，在定期报告中披露的发行在外的总股本须扣减已回购股份，相关财务指标（如每股净资产、每股收益等）按扣减后的总股本计算，并须在附注中予以注明。

（7）回购股份期间召开股东大会的，在计算股东大会股权登记日的总股本时应扣减已回购股份，并以此为准计算股东大会决议的表决结果。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年3月9日