一个引起关注的争议解决条款

“各位大咖，请问这种约定是约定不明确吧？是甲方所在地法院管辖，还是甲方所在地仲裁委仲裁？”亚萍律师在圣伟律所讨论群里发来了灵魂拷问。

群里一下子热闹起来，大家开始七嘴八舌，发表各自观点。

铁妹律师率先发表意见：无效。因为仲裁不能这么约定。

亚萍随后补充到，之前有一个案件，外地案件，那个法院的法官说他们那就一个仲裁院，所以算约定明确，让我们去仲裁。案子还在审中，不知道最后会如何确定管辖。

咦，……？纳尼

贝洁律师说，我认为不太确定，是仲裁还是起诉。

饶律师说，这个仲裁，对于老百姓来说就是起诉的意思，这个案件应该在甲方所在地人民法院起诉。老百姓没有专业的语言。

我，举手附议饶律师。

罗主任用手敲了好多字，我复制粘贴出来。

首先，该条约定在争议解决条款中，虽然约定的是“仲裁”，但条款具体内容又不是仲裁机构，而是法院，应当依据明确的约定确定争议解决机构。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第四条规定，“仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则的，视为未约定仲裁机构，但当事人达成补充协议或者按照约定的仲裁规则能够确定仲裁机构的除外。”依据该法律规定，尽管双方约定了仲裁，但未约定仲裁机构，仲裁约定无效。应当根据该条约定确定为由法院进行管辖。

其次，本条约定的争议解决机构非常明确，没有歧义，是“甲方所在地法院”，并非仲裁机构。

又次，本条约定也并非无效条款，虽然条款约定的程序为仲裁，但解决争议机构很明确，解决争议机构明确后依据什么程序和法律，是由争议解决机构决定，属于争议解决机构的职权。

最后，从管辖利益的角度来说，也应当是甲方所在地法院管辖。合同当事人在合同中明确约定争议解决机构是甲方所在地法院，这是有利于甲方的约定，对方同意这个约定，说明其放弃了管辖利益。

爱学习的亚娟律师咨询了北京市律师协会商事仲裁法律专业委员会主任田锐华，回复说只要当地的仲裁机构是唯一的，就应该认定仲裁协议有效，应该去仲裁。

咦……纳尼，颠覆了我……

北京有三家仲裁机构，北京仲裁委员会、中国国际经济贸易仲裁委员会、中国海事仲裁委员会。这个条款如果是在北京，那么肯定是无效的了。

可是，现在甲方所在地只有一家仲裁机构，法院又说不归法院管，……

各位起草协议的甲方们，你们到底啥意思呢？到底是要诉讼还是仲裁？

难倒各路英雄好汉，真是一个好考题！

结论：走一步看一步吧！