案情简介

我方当事人（以下简称被告一）与对方当事人（以下简称原告）系买卖合同关系，被告二系被告一的法定代表人。

原告认为：基于被告一的实际控制人被告三与原告相熟，双方基于信任，原告与被告一之间诸多合作并未签订相应合同，原告按要求将货物完成后交付并开具增值税发票。直至2020年9月，原告认为，双方之间不能没有书面协议，故在原告反复要求下，被告一于原告签订了一份购销合同。但后期被告一开始拖欠付款，故在原告多次催讨下，被告一公司实际负责人与原告进行对账确认，尚欠47,954.58元，并约定了每月还款2万元直至还清为止。同时，还对账单中提出，要求原告2021年3月再送一批货物给被告一。故原告基于诚信原则于2021年3月14日将价值42,108元的货物交付给了被告一，并按被告一的要求向被告一开具了增值税发票。

但被告一始终未支付货款，原告向公安机关报案，但被告以没钱为由拒绝支付。原告已经履行了相应的送货义务，但被告拒绝支付的行为已然构成了违约，被告二作为唯一股东及法定代表人应承担连带责任。

被告一认为：关于货款47,954.58元，该对账单确认日期为2021年2月9日，对账后，被告一已分别于2021年4月1日及4月30日支付了1万元；关于货款42,108元，被告一不予认可，该笔货物被告一于原告不存在合同关系，该笔货款与被告一无关。被告三确实收到了该笔货物，但认为该笔货款已经抵消。

原告诉讼请求：

1.请求判令被告一、被告三向原告支付货款90,062.58元；

2.请求判令被告一向原告支付逾期付款利息，自2021年6月14日起，按全国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日止；

3.请求判令被告一支付本案律师费10,000元；4.请求被告二对上述债务承担连带责任。

案件分析

本案存在风险：1.被告一没有关于债务抵消的书面证据，可能存在败诉风险；2.备案第二笔货款，由于收条上有被告一监事的签名以及对方提供了相关的聊天记录，被告一可能因此承担不利法律后果。

被告三并非被告一的法定代表人，无权代表答辩人在对账单及收条上签字。关于原告提供的对账单及收条，被告一认为被告三并不是被告一的法定代表人，也并非被告三的股东，被告三的签字行为系个人行为，故被告一对于被告三在对账单及收条上的签字行为不予认可。

被告一与原告确实存在买卖合同关系，但上述并未走被告一公司的审批流程，被告一所欠债务的具体金额仍需进一步核实，且答辩人已分别于2021年4月1日及2021年4月30日支付了1万元，这部分金额原告在起诉时未予以扣减这也充分说明了被告一与原告之间关于买卖合同纠纷的账务混乱，需进一步对账。

退一步讲，即使本案所涉及的债务真实存在且金额正确，被告一也认为该债务已经结清。被告三向被告一告知一下情况：因原告法定代表人的配偶徐某与案外人丁某存在债务关系，徐某于2021年6月份左右代表原告同意用本案所涉债权抵扣徐某所欠丁某的部分债务，故本案所涉债务实际已结清。

诉讼策略

根据原告的陈述及原告提供的证据，第1项诉请的金额应分为两部分：（1）对账单上载明的欠款金额47,954.58元，被告一与原告确实存在买卖合同关系，但上述对账单并未走被告一公司的审批流程，被告一所欠债务的具体金额仍需进一步核实，且被告一已分别于2021年4月1日及2021年4月30日支付了1万元，这部分应该扣除而未扣，这也说明双方账务关系混乱，需要进一步对账。（2）收条上总计金额42,108元，收条上的签字不能代表被告一，被告一认为该交易行为与被告一无关。第2项诉请并未明确计算基数，也未明确逾期付款利息的金额，因此该诉请不予认可。第3项诉请因为无合同约定，也没有法律依据，被告一无需支付律师费损失。

办案结果

双方在诉讼过程中达成和解：被告一支付原告公司货款60,000元，支付方式：2022年9月、10月、11月、12月每月21日前支付15,000元。

律师总结

在诉讼中做被告是比做原告要轻松一些的，根据“谁主张，谁举证”的规定，很多举证责任都在原告方。作为被告只需要对于原告的每一项证据进行“挑刺”，找出它们的瑕疵，让法院减少对证据的采信度。这样不仅有利于获得胜诉的结果，还能够在之后的调解过程中让对方让出更大的利益。