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证券简称：贝因美 公告编号：2018-034

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概述

为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其关联方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然”）及关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

1、预计日常关联交易类别和金额

单位：（人民币：不含税）万元

公式

上述关联交易已经2018年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。

2、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：（人民币：不含税）万元

公式

上述关联交易预计披露索引分别详见2017年4月28日披露在巨潮资讯网上的《关于2017年度日常关联交易预计公告》。

二、关联方介绍和关联关系

1、贝因美集团有限公司

注册资本：21,274万元

法人代表：袁芳

注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。

经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花，家用电器，数码产品，电子产品，通讯设备，机电设备，中央空调；安装，维修：机电产品，中央空调；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，贝因美集团资产总额339,577.77万元，净资产95,027.78万元，2017年度主营业务收入217,509.71万元，归属于母公司净利润-5,986.47万元。（未经审计）

2、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）

注册资本：10,000万元

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市余杭区南公河路2号

经营范围：实业投资；研发、生产、加工：纸尿裤、拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫；批发、零售：纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、卫生巾材料、日用百货；货物进出口。。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，比因美特资产总额20,696.18万元，净资产5,716.47万元，2017年度主营业务收入3,236.12万元，净利润-2,352.09万元。（未经审计）

3、杭州比因美特亲子超市有限公司（以下简称“亲子超市”）

注册资本：1,200万元

法人代表：钱波林

注册地址：杭州江干区凤起东路131号2楼A室

经营范围：许可经营项目：零售：书报刊、音像制品、电子出版物；批发、零售：预包装食品、乳制品；一般经营项目：批发零售：婴儿用品，纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系：亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，亲子超市资产总额1,418.4万元，净资产452.83万元，2017年度主营业务收入1,968.08万元，净利润-20.97万元。（未经审计）

4、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特用品”）

注册资本：100万元

法人代表：徐达新

注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室

经营范围：批发零售：婴童用品，服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸质包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；服务：投资咨询，计算机软件开发及技术服务，物业管理，日用品出租；货物进出口。

与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：最近一期财务数据：截至2017年12月31日，比因美特资产总额9,171.6万元，净资产1,737.85万元，2017年度主营业务收入56,774.2万元，净利润422.42万元。（未经审计）

5、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）

注册资本：200万元

法人代表：袁芳

注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室

经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备，计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口。

与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，妈妈购资产总额9,541.65万元，净资产443.79万元，2017年度主营业务收入6,642.18万元，净利润230.64万元。（未经审计）

6、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（以下简称“小贝大美”）

类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：梁佳

主要经营场：杭州市滨江区南环路3758号15层1501室

经营范围：服务：投资咨询、商务信息咨询、家政服务、教育信息咨询。

与上市公司的关联关系：小贝大美为公司控股股东贝因美集团的控股合伙企业。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，小贝大美资产总额506.89万元，净资产252.32万元，2017年度主营业务收入718.47万元，净利润103.45万元。（未经审计）

7、杭州小贝大美健康管理有限公司（以下简称“小贝大美健康”）

类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：于造福

主要经营场：杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼17A室

经营范围：服务：非医疗性健康信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、母婴护理、家政服务、成年人的非证书劳动职业技能培训；零售：预包装食品兼散装食品；批发、零售：纺织品、服装、鞋、帽、生活日用品、婴幼儿用品、玩教具、文化体育用品。

与上市公司的关联关系：小贝大美健康为公司控股股东贝因美集团的控股孙公司。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，健康管理资产总额453.95万元，净资产-1万元，2017年度主营业务收入20.25万元，净利润-0.5万元。（未经审计）

8、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然香港”）

注册资本：100万元纽币

法人代表：Grant Duncan

注册地址：香港九龙观塘道418号创纪之城五期东亚银行中心18楼1802-08室

经营范围：乳制品的进口及销售

与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东。

最近一期财务数据：截至2017年7月31日，恒天然香港资产总额64,700万元纽币，净资产负10,900万元纽币，2017年度主营业务收入14,300万元纽币，净利润负7,100万元纽币。

9、恒天然商贸（上海）有限公司（以下简称“恒天然上海”）

注册资本：人民币31,200万元

公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

法人代表：Grant Alistair Duncan

注册地址：上海市静安区石门二路231 号2层

经营范围：经营粉类、乳脂类、奶蛋白类、奶矿物盐等乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、乳品原料（成品或半成品）的批发，提供佣金代理服务（拍卖除外）、进出口及其他配套服务，提供相关售后服务和相关技术开发、咨询和支持服务。

与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，恒天然上海资产总额 14,100万元纽币，净资产2,600万元纽币，2017年度主营业务收入19,200万元纽币，净利润3,900万元纽币。

10、Darnum Dairy Products（简称“UJV”，为非公司型合资架构）

注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

董事会主席：虞江新

记账本位币：澳大利亚元

注册资本：200,000,000元

类型：契约型合资结构(不具有法人资格)

经营范围：乳制品制造加工

最近一期财务数据：（会计主体角度）：2017财年主要财务数据如下：总资产29,399.69万澳元，净资产为22,252.34万澳元，2017财年主营业务收入30,619.20万澳元，税后净利润为1,859.30万澳元。

11、履约能力分析

贝因美集团和恒天然及其关联方经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。

待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易的目的及交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

上述关联交易经2018年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱晓静女士进行了回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二一八年四月二十五日