股权设计是找律师吗，股权设计的五个阶段，每个阶段的侧重点不同，方法比股权结构重要

公司的成员包括股东、高管、员工，很多公司都愿意花成本去处理高管、员工的问题；而股东在最上一层，股东关系可能伴随企业终身，你有没有为如此重要的事花过力气呢？

传统企业的股东多是老板和家族成员，因为是自己家公司，不懂股权知识也没事。

但新一代企业的股东可能有创始人、合伙人、员工、投资人等，股东来源和结构比较复杂，处理这些关系难度要大得多。

我们读技术、管理、营销、人力资源等专业本科要4年，花N多万元学费，对于可能影响企业终身的股权，是不是也应该花一点力气去学习呢？

股权设计如打地基。

比如建平房不需要打地基，直接在地面上砌砖就好了。

建2-3层的小楼也可以不用打地基，但如果在容易发生地震、台风、暴雨或地质弱的地区，打地基可能好一点。

如果想建高楼，地基是必须的，楼层越高地基的作用越重要。

地基会影响楼房的质量和寿命，对住在房子里的人可能会影响生命安全。

如果建房子是用来卖的，开发商可能没有动力去做好地基，因为投入高成本做好地基也很难卖出高价，只能靠国家的强制标准来保证安全。

如果建楼房是为了自己用的，你是否愿意为打地基花钱呢？

股权设计的道理也是一样的。

做小企业、或者只想赚一把就走的，可以不用股权设计。

如果想把企业做强做大，股权的作用就比较重要。

现实中，也有些人草草处理股权没发生问题，比如10层楼房没有做地基，如果没有遇到台风、暴雨、地震也可能会平安无事，但如果遇到可能就没命了。

有句话说：出来混总是要还的，今天不付小小的学费，未来可能要付出巨大的代价。

曾经很火的西少爷闹翻后说，创业要先上股权课。

但是讲股权的老师那么多，应该相信谁呢？

建议可以先看一些股权方面的书，对基本的知识有所了解，避免被所谓的专家带进坑里了。

因为一本书也就一顿快餐的钱，试错成本很低。

比如在我写的《公司控制权》第2版书里，有80多个股权案例，平均一个案例不到1块钱。

数量不是最重要的，关键是质量。

比如别人说持股67%有绝对控制权，但书里有法院判决的案例，有大股东持股90%都被法院判决没有控制权，也有小股东持股0.02%就能够控制公司。

也许有人会说，又来推销书了。

其实你买一本书我也就能拿几块钱而已，就是一瓶水的钱。

但如果像书里的案例，持股90%还被判没有控制权，这代价是什么你自己想吧。

不过看书也要辩证地看，书里写的也不一定都是对的，多看几本书，相互对比就知道了。

关于股权设计，在企业的不同阶段作用也不一样。

1. 股权分配

在公司成立之初，首先要考虑股权怎么分？

比如罗辑思维第一次创业，因为股权分配不当而不愉快的散伙。

股权分配问题，涉及到股权的意义和价值、管理、人性等。

有朋友一来就问：创始团队持股70%，投资人持股30%，这样的股权结构合理吗？

就如没办法套一个公式做出华为、腾讯那样的成功企业道理一样，股权分配没有标准公式。

需要结合企业所处的行业特点+企业发展阶段+各股东对企业的作用+股权的意义等综合考虑。

“股权道”有股权设计的课程，可学习后自己考虑怎么分股权。

有人说7：3是最优股权结构，但在我写的《公司控制权》书里有法院判决的案例，用了7：3的股权结构还是闹到僵局无法解决。

我们也提供这方面的服务，但因为需要从零开始了解你公司所从事的行业、你公司的特点、股东特点等，所以收费比较贵。

2. 退出机制等

在确定股权怎么分之后，还要把分好的股权落实下去。

如果股东都是出钱，不用考虑股东的其他投入或贡献，也不用考虑股东退出问题，则直接做工商登记就可以了，不需要签股东协议也是可以的。

但有朋友问：怎么踢出不干活的股东？

如果没有提前设计规则，是很难踢出股东的。

比如两人结婚后，如果一个人想离婚，另一个人不想离婚，这婚是很难离的，李国庆闹这么大还没离成婚呢。

想踢出不干活的股东，需要提前设计退出机制。

所以得到CEO脱不花说，创业最重要是谈好怎么拆伙。

“股权道”之前介绍过法院判决的案例，有持股20%的小股东踢走持股80%的大股东，也有持股90%的大股东踢不走持股10%的小股东。

我们也提供起草股东协议的服务，因为股东协议签一次可能定终身，需要考虑各种问题和可能性，所以收费比较贵。

如果没打算把公司做大，建议用我们的模板就好了，对于一般公司而已，一开始就花这么多钱起草协议确实是不划算的。

如果公司未来打算上市的，建议还是慎重考虑一下，现在花的钱与公司未来值10亿、100亿、上千亿相比只是很小的毛毛雨。

比如你准备建100层高楼，花10万元打地基贵吗？

当然，比协议更重要的是选择对的合伙人。

比如首家无人车公司猝死的案例，都是大厂出来的合伙人，曾经是明星企业，公司成立一年估值就50亿元了，但他们却闹翻了。

可是遇到合拍的合伙人可能比遇到爱情更难，遇不到爱情可以不结婚，但遇不到合拍的合伙人还要不要创业呢？

如果遇不到合拍的合伙人还是要创业，就需要通过设计规则来降低风险。

不能保证一开始就选对可相伴终生的合伙人，但可以在公司还不值钱时定好退出机制，以免公司值钱后闹翻天。

3. 公司控制权

很多人都说持股67%有绝对控制权，但如果你看过《公司控制权》的书就知道，只需要在公司章程改8个字，就能让持股99%的大股东没有控制权。

如果你对公司控制权没有特别要求，可以采用工商局的免费版公司章程，不需要做特别设计。

但要确保你用的真的是工商局的版本，没有被修改关键地方，因为就算只修改8个字也能让持股99%的大股东都没有控制权。

如果持股不多还想掌握公司控制权，可以用 “股权道”的超级AB股公司章程模板，就算你持股再少也能控制公司。一顿饭钱，可以做到别人需要持股67%才能有的控制权。

如果希望未来做一番大事业，还希望自己能够掌控公司，可以设计专业的公司章程。

公司章程如同公司的宪法，不懂的人可能当废话，懂的人当尚方宝剑。

我们有合作公司的创始人目光长远，有远大的追求，有大格局，公司还没成立就已经做这方面的考虑了。

公司控制权的问题错过是不可逆的，比如万科之争、否决权杀死ofo。

全球第一大矿机公司比特大陆，虽然早早设立了AB股，但还是发生了两位创始人争夺公司控制权的战争。

他们请的律师+法务+北大、清华、人大、政法等专家几十人，激烈争夺几个来回，大半年还是没有解决，后来他们找到我这场战争才最终走向定局。

他们的人后来说，如果早点找到我，结局会更不一样。

如果其他因素不变，只是把我替换进去确实是可以的，但没人能保证其他因素都不变。

所以我自己并不会这么说，因为希望自己说的话是可以完全做到的。

我的最大能耐，是从一开始就帮你设计好规则，不要踩到这样的大坑里。

如果你踩了坑才来找我，能做的东西是有限的，因为有些癌症是没法治的，比如摩拜或OFO就没有机会回头了。

比如新冠，我们花了这么长时间都没找到非常有效的疫苗，最有效的方法是从一开始就采用严格的清零措施，但有些人是宁愿要自由不要命，就成现在没完没了的局面。

一些成功的企业创始人，比如马云、马化腾、刘强东…他们都是从创业之初就开始重视公司控制权的，当年马云为了保住公司控制权不惜放弃香港上市而改道美国。

4. 融资阶段

有人以为融资签了合同、拿到钱就是成功了，等到踩了坑才醒悟过来已经晚了。

比如否决权杀死ofo、有人因否决权求死不得、王思聪因为熊猫直播要赔投资人20多亿。

投资人是专业应对创业者的，而创业者不是专业做融资的，以非专业对专业，就更容易发生各种问题。

关于融资的内容，以后我会写本书，现在也提供融资方面的服务。

融资条款设计，其实是花投资人的钱来保护创始人和公司的长远发展。

滴滴的程维说：每一次谈判，每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱，要找好的中介。

如果ofo可以重来、王思聪赔投资人20亿的事可以重新来、卖了股权还要赔3800万的创始人可以重来，他们愿意付多少钱？

5. 股权激励

公司控制权可能影响企业的生死存亡，而员工的股权激励影响企业能不能做大。

股权激励与管理、法律有关。

管理没有绝对标准，合适就好，如果不适合还可以继续修改到合适。

但法律很多时候是有绝对标准的，差一丁点都可能是毁灭性的。

合理的股权激励应结合企业战略、业务特点、企业发展阶段、人力资源管理、法律、财税等方面考虑。

股权激励有多种形式，比如华为在不同阶段采用多种不同的形式，蚂蚁金服、万科等的股权激励形式各有不同，海底捞上市之前没有用股权激励。

我们也提供股权激励的服务，根据不同需求收费不同，不是标准化的公式。

6. 关于股权设计服务

有朋友问：可以提供做过案例吗？

假设我们提供案例，也只是提供个公司名称而已，你知道案例的质量怎么样吗？

知名如万科，也曾遭遇轰动全国的万科之争，而独角兽的摩拜和OFO也发生那么悲催的事，但在我写的《公司控制权》书里，有一些不知名小公司的案例，他们的做法可以用惊艳来形容。

市场上有多家知名的股权服务机构都抄袭过我们的文章；我写的《公司控制权》书第一版被某机构签了独家，第二版不再签独家，那家机构直接抄袭、洗稿我写的书，改名称、换结构后自己出了一本书。

他们提供很多知名公司的案例，号称在这行业做了十几二十年，课程还收费几十万。

连文章和书都要抄袭的机构，你觉得他们的质量和人品如何呢？

信错人，被营销高手收几十万学费事小，如果被他们带进大大的坑里跳不出来就悲催了，损失的就不只是几十万这么简单了。

我们深度研究近300家股权案例，当然不是为了纯粹的写文章。

我们的做法会集所有案例的优点+避开缺点+自己的原创，结合我们有很高要求的创始人的需求加以创新。

知名度与营销、广告有关，但未必与质量有关，如乐视。

质量好的东西也未必知名，如乡下村民自己养的土鸡。

选择质量好的东西是需要自己有眼光的。

比如很多人都说持股67%有绝对控制权，如果我说持股90%也会没有控制权，别人不会相信吧？

所以《公司控制权》书里是用法院判决的案例证明，持股99%也被法院判决没有控制权，7：3的股权结构也会闹到僵局。

我们不会高明的营销，也没有好口才，希望用事实证明，相信有智慧的创始人会明白的。

本文作者卢庆华，网名竹子。

律师和高级人力资源管理师，懂管理的股权律师。

《公司控制权》书作者，“股权道”创办人。