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海珠找债务律师,公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任

来源: 法律常识 作者: 法律常识 时间:2022-11-24 21:15:32

裁判要旨:

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。一般公司股东内部存在制约,但一人有限责任公司只有一名股东,因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。公司法加重了一人股东的责任,要求一人有限责任公司的股东要证明公司财产独立于自己财产,如果股东不能有效证明这一点,则其应当对公司的全部债务承担连带责任。

仲权说法:股东对公司债务承担连带责任案例分析


基本案情:

2012年小明将持有A公司50%股权转让给B公司,股权作价2000万元,后B公司没有支付股权转让款,小明向广州市海珠区人民法院提起诉讼,要求B公司支付股权转让款2000万元及违约金1300万元,案经广州两级法院审理,判决B公司向小明支付2000万元股权转让款及利息1300万元,小明向广州市海珠区人民法院申请强制执行B公司财产,但B公司是个空壳公司,没有任何财产。小明赢了判决,但没有执行到任何款项,没有挽回损失,小明寻求本律师团队的帮助。

仲权说法:股东对公司债务承担连带责任案例分析

代理方案:

本律师接受小明委托后,调取了B公司内档资料,查阅小明诉B公司股权转让合同纠纷案一审、二审卷宗,发现:B公司签订股权转让合同时,是一人有限责任公司,股东是一个自然人小芳,但是,小明提起股权转让合同纠纷后不久,B公司变更为2个自然人股东的一般有限责任公司,有逃避责任的嫌疑。本律师建议小明:首先,在执行程序中,追加小芳为被执行人,对B公司债务连带清偿责任;然后,如果海珠法院在执行程序中不同意追加小芳为被执行人,驳回小明的执行追加申请,则按照驳回裁定,提起执行异议之诉,判令小芳对B公司债务承担连带责任。

仲权说法:股东对公司债务承担连带责任案例分析

海珠法院判定:

案经海珠法院执行异议程序,被海珠法院驳回异议;本律师代理小明向海珠区人民法院提起执行异议之诉,人民法院认为:本案债务形成期间至合同约定的债务履行期届满前债务人B公司为一人有限责任公司,小芳当时为B公司一人股东及法定代表人,在小明无证据证明其个人财产独立于B公司财产的情况下,根据《公司法》第63条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的规定,小芳应对该期间B公司形成的债务承担连带清偿责任,判决小芳对B公司在生效判决中对小明应负的2000万元股权转让款及利息1300万元债务承担连带责任。

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律师提醒:

一方面:

遇到债务人是一人有限责任公司时(包括债务形成时、起诉时),直接就把公司、股东同列为被告,要求股东对公司债务承担连带责任,让股东去证明其财产独立于公司,如股东无法证明,则一次诉讼就把公司及股东都告上了,能防止股东转移公司财产和藏匿个人财产。

另外一方面:

从投资者角度,虽然成立一人有限责任公司,成为一人公司老板,更好地控制公司,想怎么干就怎么干。但是,这种好事情必然会带来一些麻烦:必须证明个人财产独立于公司财产,年度审计报告还要经会计师事务所审计,不然就得对公司承担连带责任。不如成立两名股东以上的有限公司(另外一名股东由自己制定代持、或者另外一名股东占股非常小),控制公司的目的一样能实现,也不必每天想着证明自身财产与公司财产独立,何乐不为?

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