学不良资产，上米多课堂！

学不良资产，上米多课堂

前言：

律师，是接受委托为当事人提供法律服务的执业人员，律师事务所是服务性中介而非工商主体或市场主体，不需要办理工商登记。

律师行业似乎与“商业”的关系不大，律师属于“技术员”而非“生意人”，“规则”、“风控”意识较强，偏保守，但商业性思维不足。律师中成长为“政治家”的不少，而成长为“大商家”的概率偏低。

《百度百科》没有收录“商业思维”词条，没有一个权威性概念，我的理解是：为实现赢利性目而运用商业规则去认知、处理本行业事务的一些设想。

正文：

本文尝试就律师在办理不良资产业务时跳出“提供代理服务、收取律师费”的思维局限，学习如何利用一些商业性思维及技巧来谋求业务发展机会或创造更大的价值回报作一些探讨。

分享内容一：如何顺应市场需求

一、组织架构准备

为顺应不良资产市场旺盛的业务需求以及新兴的衍生业务，大成、盈科、瀛和、华商等律师机构先后成立了“不良资产业务中心”；瀛寰律师事务所则成立“易槌瀛天下”；瀛东律师事务所成立以诉讼融资契入不良资产交易的互联网+法律+金融电商的“为安法律金融”平台。

二、个人技能准备

不良资产行业对律师的专业技能要求很高，律师要熟悉相关法律法规，掌握挖掘及核查财产线索的技能，了解信贷、评估、拍卖、财务、投资银行、资产管理等基础知识。

律师需与相关机构及人士建立、保持良好关系及互动，需熟络的机构包括：金融机构、AMC、民营投资者、产权交易平台等；需结交的人士包括：评估师、拍卖师，金融机构或AMC的高管、项目经理或信贷员；需寻找的合作伙伴包括金融机构或AMC的库内律师所的律师、基金、土豪。

分享内容二：转换思维，创造新的盈利模式

例证一：收购债权

律师利用调查技能或在代理案件过程中，掌握到债务人价值较大且可控的财产线索时，可放弃代理转变为购买债权以谋求超额利益。

例如：（1）提前知道政府信息（如征地、拆迁、改造、道路规划、功能规划调整、行政区域调整、收回闲置用地）的；（2）提前知道案件内幕（刑事案件的赃物会发还受害人，非赃物需退回关联人，涉案财物可处理）的；（3）知道确权、债权追偿案的判决结果的；（4）在租赁、合作、转让等纠纷案件中发现财产线索的；（5）在破产、强制清算案中掌握债权人清单的；（6）债务人财产大幅升值足以覆盖原来大部分（或全部）债务的。

实例：

个案一：律师掌握某债务人将在近期内获得一笔补偿款的信息，且律师与补偿款的发放方有人脉关系可控制信息的传播范围及款项发放进度，则律师可尝试购买该债务人的不良债权，之后申请法院冻结扣划该笔补偿款从而谋取利润。

个案二：律师的关联人承租了一处集体厂房，拟改造为商业；律师建议购买债权的方式介入及谋取该厂房；后申请法院查封逼迫镇政府按厂房价评估物业，解封后抵债；抵债后再改造。

个案三：当律师掌握了某些抵押物、查封物、抵债物将严重影响相邻物业的价值或使用功能，或者与相邻物业连片开发（改造）即可大幅升值时，可以购买相应债权或物业。之后①可尝试与相邻物业的权属人商洽共同开发、提升价值；②或将前述债权或物业溢价转手。

个案四：当律师掌握了某些抵押物、查封物、抵债物的价值或使用功能严重受限于相邻物业（类似于钉子户），或者与相邻物业连片开发（改造）即可大幅升值时，如果相邻物业价格不高（或前述物业将快处置），可以购买相邻物业。之后①在前述物业处置时尽可能将相邻物业的障碍予以披露及夸大，令意向买家产生疑虑；②自己或合作伙伴在合适的价位购入前述物业；③如前述物业被第三方购入，则可与之商洽合作或将自身物业溢价转让之。

个案五：律师掌握了有效信息，或与债务人合作（其实就是串通），利用小额债权的案件抢先查封别人的抵押物。之后①故意通过关联人不断提出异议、复议等程序拖延时间，长期不处置；②在商业物业中将物业管理权或配套功能的设备设施单独剥离出来；③在债权人（金融机构或AMC）处置抵押物对应债权时压价竞买；④债权被第三方竞买的，则与之商洽合作或将自身债权溢价转让之。

个案六：律师在办案过程中，判断某宗抵押物或查封物的价值巨大，在调查清楚产权人全部负债的情况下，在精密计算成本、收益及评估风险可控的情况下，可与合作伙伴收购涉及产权人的全部债权，或代理相关案件，查封及轮候查封该物业，之后在该物业处置时赚取差价或以物抵债。

个案七：律师在办案或尽调过程中，掌握债务人的偿债意愿及底线或者掌握债务人不为人知的把柄后，可购买相应债权以谋利。

一些商业性思维及技巧：

购买阶段：

1、购买债权的主体，宜为有限合伙企业，或空壳公司，或个人；律师本人尽量不宜担任合伙人或股东；对抗性较大的案件，宜保守相关秘密（如办公场地、出资人身份等）。

2、购买债权时宜充分资源整合，为排除竞争对手，①宜联合其他投资者以混合资产包的模式操作；②在重大节假日期间或在不显眼平台媒体刊登处置公告。

3、律师在掌握了某个资产包或个案项目确有买家时，可与AMC的某个入库拍卖机构合作，游说其向AMC缴交保证金承揽该资产包或项目的竞拍，今后有佣金收益时分配若干比例给律师。

4、律师受委托购买一个资产包，客户授权一个购买价格，律师既可以自己促成交易收取服务费，也可以与拍卖行或中介机构再次签订一个服务协议，由前述人员“包干”促成交易，低于该价格成交的，双方分成。

5、律师在掌握了某个资产包或个案项目确有买家时，有时候会自行委派一个公司或串通合作伙伴担任“阻击手”，在该资产包或项目竞拍时也缴交保证金，故意泄露阻击手的联系方式给实力买家。有时候，志在必得的准买家为了避免节外生枝，会自觉提出补偿款项让“阻击手”退出。这一招虽然老旧，但时不时仍有出现。律师如何操作及防范风险，需自行领悟。

6、购买债权后获得的利润也要注意，宜通过不同的协议分解为各种明目的收益以减轻税负或招人妒忌，例如分解为法律顾问费、财务顾问费、代理费、中介费、咨询服务费等。

处置退出阶段：

1、利润巨大的项目，宜提前策划税务方案（例如在有税收优惠地区注册公司、以可控的亏损公司作为购买主体或并购主体、预先将壳公司的亏损额扩大、多次倒卖债权、分时段跨年度收取款项，或将同一项目按借款笔数拆解分别转让给若干主体，或再次转让给个人等）。

2、债权以转让方式处置的，宜以转让壳主体的份额或股东方式转让。

3、以和解方式处置的，宜留利，不吃全鱼，也不要想着再购买其他债权再吃一顿（经商之道、为人之道）。

4、回收的款项不宜进入企业的基本账户，可分多个一般账户收取；如属和解款宜由第三方（壳公司或私人）代收；争取以个人账户收取。

5、抵债后找其他地区的金融机构，加强与信贷员的沟通，将抵债物的评估价格提高后申请贷款，回笼资金。

例证二：保底清收

如果律师对某个资产包或个案有较大把握，但又限于资金不足或潜在风险，或债权人不愿意转让，可尝试与债权人承诺保底清收，即：律师保证（在一定期限内）为债权人收回某额度的款项，在未达到该额度之前不收费或收取较少费用；超出该额度的由双方按比例分配回款。

采取这种方式，容易打动债权人，操作得当加上运气较好的话，律师收益会大大超过代理费（甚至可达到数百万元）。

律师要充分及综合考虑个案的因素、变数及对财产处置进度的可控度才作出决定，以免透支自身信用。

例证三：合作分成

如果律师对某个资产包或个案有较大把握且有一定资金实力，但买断债权又有所顾虑的，可尝试与债权人商洽合作分成。

操作要点：①律师向债权人缴纳一定保证金（一般为该债权收购价的20%-30%）；②律师负责债权的全部追收事务并承担费用；③如涉及和解或以物抵债或转让债权的由双方决策；④项目有成效时双方按约定分配，分配比例灵活。

这种方式相当于律师将其资金、技能转化为资本，可谋求更大的收益。当然，律师不宜以自己或所在律师事务所作为一方当事人，最好是成立一家可以控制的壳公司与债权人合作。

例证四：参与重组类项目时持有股权

在重组项目中，律师可提出不收费或少收费，将余下律师费折抵重组项目中一定比例的股权。由于重组项目需一定时间的操作及退出，期间尚需律师参与操作或监管重组措施是否落实，为避免律师收费后不再关心项目，允许律师持有一定股权、继续跟进项目的方式，委托人一般较易接受。

例证五：担任中介撮合交易

律师在尽调或代理过程中能第一手接触、收集和核查债权资料或信息（例如债务人偿债能力和意愿，财产线索），可以判断哪些债权的回收较有保障，利用信息不对称，向合作伙伴推荐购买相关债权，而律师即可赚取中介费用。投资者购买债权之后基本上也会委托该律师追收、处置，律师也可再次获利。

律师较容易获得金融企业拟处置的抵债物、抵押物信息，或在自身代理的案件中熟悉查封物的情况，只要多加留意、收集信息，经尽调后可向投资者推介购买该等实物，从而赚取中介费（注：可采取包干方式）。

在一些重组类或破产清算类业务中，律师可引入投资者介入，从中收取服务费或中介费。

例证六：其他商业思维或技巧

1、律师掌握了某个债务人的财产线索，但其并非债权人（金融机构或AMC）的入库中介机构或人脉不畅难以代理，或者相关案件已有代理人而难以介入，该律师可以与其他律师通过“合作”的方式令该等财产线索变现，双方分成：①别的律师只负责承接案件，具体事务由本律师全揽；②别的律师承接、承揽案件，本律师只负责提供财产线索。

2、债务人对提起维权诉讼或衍生诉讼而需支付的费用成本有顾虑，如果律师对实现债权确有信心，可尝试自行垫资或寻找专业垫资机构进行诉讼，同时商请担保公司进行财产保全，谋求更大利益。

3、律师或合作伙伴有求于他人或地方政府或领导，可以购买一些涉及前述关系的债权后，主动和解以示好或利益交换。

4、对不良资产中的实物类有购买兴趣的，建议投资者改以购买债权的方式提前介入。

5、在重组类项目或债务和解案中，可要求由债务人补偿律师费。

6、在帮助债务人对抗债权人的个案中，可按减少（或免除）债务偿还金额的额度按一定比例收取律师费，或直接按比例分成。

7、代理不良债权追收过程中衍生的几类诉讼案件

这些衍生诉讼约有11种类型（代位权、撤销权、无效合同之诉、要求股东承担责任之诉、执行异议之诉、分配方案异议之诉等），都是疑难、复杂的商事案件，律师需要具备相当的尽职调查能力掌握核心证据，也需熟悉相关法理、法规及国内法院对同类案件的裁判规则。目前国内特别擅长此类诉讼的律师事务所或律师还很少见。

但这类案件收得起费用。如果代理律师愿意垫付诉讼费的话，代理费率不会少于20%。代理律师一旦掌握核心证据或债务人（关联人）的把柄，被告往往在起诉或审理阶段时就“做贼心虚”主动提出和解；而律师可利用信息不对称来盘算下一步的计划。

分享内容三：借助资本、巧用杠杆

购买不良资产项目需要大量资金，律师应按商业规则筹集资金或与资本方合作。

如果与资本方合作，可以采取以下模式：①土豪出钱、律师出力但不出钱，占“干股”，双方分成；②可以与土豪成立基金购买资产包，土豪出大钱、律师出小钱及出力（相当于GP或管理人），双方分成；在分成时间方面可以灵活变通，例如让土豪先收回本金之后双方再分成，或者让土豪先收回本金及固定回报后再分成（即律师劣后）。当律师团队树立起行内品牌时，“花香蝶自来”，会吸引资本的青睐。

如果与AMC合作，可以采取分期（延后）付款并计付利息，或者资产包质押融资并计付利息等方式。

可以采取在律师团队成员甚至整个律师事务所成员中以“众筹”资金、股权投资的形式。

如果认为个案赢利空间巨大（暴利），也可以短期高息借贷方式筹集。

米多课堂|不良资产知识星球，每天一起涨知识！