“法官,原告是想彻底断我们的活路啊!他不但起诉我们,还把我们上游的订货商和股东一起告了,人家都来责问我们。那两家公司跟这个案子有什么关系啊?原告这么搞,我们怎么活?要是甲方把我们换了,业务都没啦!”
“法官,起诉哪些被告是我们的权利,我绝对不会撤回那两个公司。如果你觉得我们起诉的不对,你裁定驳回起诉,我就上诉。”
一起复杂的商事案件
2023年春节刚过,我们收到原告精益公司起诉被告恒泰公司的一起索赔之诉。原告陈述,被告需要批量加工一款精密零件,找遍了附近好几个厂,都做不出来,最后找到他们,原告为此专门研发四个月,购置专业的机床,与机床厂技术人员反复调试参数,终于做出被告要求的零件精度。被告许诺将来的订单全部交给原告加工,原告遂购买五台机床。然而,自2022年7月至10月,仅仅合作了三个月,被告突然不再给订单,改为自行加工。面对工厂空置、失去收入,原告法定代表人于勇万般焦灼,多次与被告上门沟通,甚至主动降价,但都无人理会。原告愤而起诉,认为被告偷学了技术,自行生产,中断订单,违背承诺,导致其公司倒闭,要求被告赔偿购置五台机床的损失、员工遣散赔偿、房租及其他损失等合计280万元。
两家都是辖区内企业,由我院商会调解中心先行调解。2020年,我院与南京市江宁区工商业联合会成立商会调解中心,多元化解商事纠纷。来法院的商事案件,在双方同意的情况下,可以交由商会调解中心调解一个月,如调解不成,转为立案处理。
商会调解中心调解员景胜芳与双方面谈,发现所有事实都存在争议。我压根没指望诉前调解就能解决。被告高律师的电话又来了“法官,公司不希望把我们的甲方带入诉讼,这很重要,一定要在立案前调解成功啊。”
调解陷入僵局
原告的法定代表人于勇和妻子都来了,代理人王律师抱着一叠厚厚的补充证据进来,摞在调解室的桌上。门关上,我、景胜芳和原告三个人围坐在小小的调解室里,能感到原告的压抑已久的情绪和愤懑开始抒发。
“你怎么证明对方承诺长期合作呢?”
“我有聊天记录和录音,他们的老总跟我们口头承诺过。每一次研发过程、买设备都是跟他们沟通的。我可以当庭播放。”王律师迅速翻动和指点着证据。
“案件事实争议大,审理时间不会短。如果能早点解决,也很好。你这可以调解吗。”
“可以调解,但是看多少钱。”
“被告要求上门看一下机器再谈价格。”
“那不可能。他怎么会没看过机器呢?他就是天天在我机器旁边看,才学会了我的技术。现在说没见过机器,怎么可能!他无非就是想找机器的问题再压价!”于勇气不打一处来。
“那法院审查也要看一下机器嘛,总要上门看一次的。”
“法官,那就等开庭了再去看。我们现在不同意调解了,等开庭再说。”王律师关上了谈判的大门。
我把谈话的结果告诉了被告,高律师回复“他说我们偷学技术,不存在。我们在意的是甲方对我们的态度,我们和甲方的合同签了不得外包,原告就是要让甲方知道这个诉讼,让我们被罚款,但是细究起来,我们也未必违反和甲方的条款。法官,不管怎么样,先别立案啊,公司配合调解,可以出一部分钱。大头是机器,我们一定要上门看机器,才能评估机器价格。”想起于勇对看机器的态度,我沉吟片刻,高律师电话里最后一句话是“法官,千万不要放弃啊。”
商人的纠纷商人解
这个案件在商会调解阶段,我就感到了沉甸甸的分量。一边是原告企业陷入绝境的复仇,一边是被告业务面临危机的挽救。虽然嘴上都不让,但双方都想尽早解决。“不要放弃”,律师的嘱托像是一记鞭策。我继续联系于勇,组织双方去厂里看机器,现场调解,说好最后一次,失败了就不再调解。于勇同意了。
原告的厂房是一户农村的房屋,看起来并不起眼,厂区内物品狼藉。于勇解开密码锁之后,露出五台机床所存放的车间。车间仍然整洁干净,五台白色机床挨得很紧,静静伫立,竟然有一丝工业的肃穆。看过设备,于勇示意我们离开,把车间门锁上。于勇只有一句话:先付钱,再开机。
被告方人员聚在一起,向我发问:“机器不试验怎么知道好坏?”“付了钱,机器是坏的怎么办?”
“今天召集你们来,就是想现场解决问题。你们一直要求立案之前调解掉,今天是最好的机会。那我们把价格谈好,再开机,当场测试,有质量问题当场提,这是最快的解决方式。”
被告不同意先付款。
“问题是不付款就不能拖机器。如果分期付款,等到最后一期付完,一个月?谁都不知道机器变成什么样子。今天趁我们都在这,是质量最有保障的时候。”
被告讨论再三,决定今天付款、今天拖机器,拖一台、验一台。我在心中击掌。
进入第二轮调解——价格
“我们亏了将近300万。有一些研发的模具,一两万一个,我都没提。”于勇指向桌角边的一个模具。
“你主张五台机床188万,但是转账记录没有那么多,你是不是没付清?”
“有几台没付清,我后来没钱了,还欠着。”
“那你实际损失没这么多。”
“我要还的呀。一台机器40多万,我没有那么多钱,已经付的钱还是家里房子抵押给的,剩下的机器款我还要付给厂家。”
“金额你们再靠近一下。按景老师之前给你分析的,有一些金额要扣除。”
“220万,不能再少了。”
向被告沟通后,被告高律师到于勇处最后争取。“于总,我们是不希望甲方带进诉讼,但如果官司真的打下去,可能也不会怎么样,那时候就没有谈判机会了。当然我也想调解,但是价格太高了……”高律师开始滔滔不绝。
最终拍板,215万成交
被告向原告支付215万元,五台机床归被告所有,双方本案纠纷一次性了结。法官助理袁新月当场手写调解笔录和协议。签字后,被告当场向原告转账支付215万元,原告打开车间。被告拖走一台、验一台。最终,五台数控机床全部通过验收,彻底解决本案纠纷。
厂里已经没有坐的地方,两拨人站在厂房外面的小院子里,站了整整两个小时。三月,初春回暖,阳光普照。
于勇和被告董事长李总从背靠背状态转身,站到一起,在阳光铺满的院子里聊天。于勇告诉我,李总跟他父亲是同年同月同日生,他一直很尊敬。李总温和地说:“解决了这件事,我们公司也得以顺利经营,大家都向前看。”
一场诉讼,两方困境,多元化解。从最初的剑拔弩张到当面和解,商会调解中心搭建诉前解纷平台,调解员专业分析,法官力量前移,抓住了调解最佳时机,避免了诉累。更重要的是,当事人于情于理的双向奔赴。所以我一直记着这个案子。企业经营不易,小企业抗风险能力低,一旦遇到业务切断、转型不及,濒临倒闭,通过商人与商人之间的对话,现场解决问题,让困境者舒展,给前行者力量,使商事纠纷获得务实高效的解决。
(公司名称和人名均为化名)
法官简介
钟诗蔚,女,1984年4月出生,中共党员,法学硕士,现任江宁经济技术开发区人民法院审判员。荣立三等功1次,多次被评为市优秀法官、优秀公务员、院嘉奖,第二届南京最美法官。
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