合同纠纷如何拖(如何打赢合同纠纷案)

《民法典》法条链接　第五百一十条　合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条　当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

《民法典》第470条对合同的一般内容作了规定，但由于订立合同当事人的认知、法律意识等各有不同，往往对合同的订立带有随意性；或者从互联网上随便搜索一份，不管适不适合就拿来使用，到发生纠纷时才发现合同中有逐多约定不明的地方，就需要依据法律的相关规定来填补。

依据最高人民法院原《合同法司法解释（二）》的规定，合同中只要有“姓名或名称、标的、数量”这三个要素，即具备了合同的基本要件，合同就成立了。至于其他的合同条款，都可以通过补充协议或者合同解释的方法进行完善。

协议补充，是指合同生效后发现质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，订立合同的双方当事人可以重新进行协商，对没有约定的内容重新进行约定，对约定不明的继续协商予以明确，使合同能够尽快得到履行。

但也有些情况下，双方虽然进行了重新协商，但因争议太大，无法达成补充协议的情况下，可以根据合同的性质、种类、交易习惯等来确定。但如果还不能达成一致，就按照《民法典》第511条来确定合同的履行。

（一）关于质量要求。对于质量标准，有强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准、通常标准或者符合合同目的的特定标准等。这是一个递进关系，排列在前的标准优先适用，最低的要求就是通常标准或符合合同目的的特定标准。通用标准即当事人提供的产品或者服务的质量是合理的而且最低质量要求要达到平均水平。而符合合同目的的特定标准，是指在没有国家标准和行业标准的情况下，根据当事人订立具体合同的合同来确定质量标准。

（二）关于价款或报酬。如果双方约定不明的，则应该按照合同订立时的市场价格来确定；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，则依照规定履行。需要强调的是，价格确定时间点，是双方当事人订立合同时的时间点。因为此时，合同当事人对当时的市场价格是知道或者应当知道的，即使之后价格有波动，只要在市场正常的价格变动范围内，就不会超过当事人的合理预期范围。

（三）关于履行地点。主要分为三种类型：一是履行义务为给付货币的，以接受货币一方所在地为履行地；二是履行义务为交付不动产的，以不动产所在地为合同履行地；三是给付义务为其他标的的，以履行义务一方所在地为合同履行地。

（四）关于履行期限。双方当事人无法依据合同约定、交易习惯或者法律规定确定履行期限的合同属于履行期限不确定的合同，债务人可以随时提出履行请求，债权人也可以随时请求对方履行，但基于诚信原则，要给债务人必要的准备时间。

（五）关于履行方式。当事人按照有利于实现合同目的的方式履行即可。

（六）关于履行费用。履行费用，是指履行债务所必要的开支，如包装费、运送费、汇费、登记费、通知费等。如果没有约定或者约定不明确，应当由履行义务一方负担。但因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

最高人民法院典型（公报）案例

案例1合同履行期限约定不明且不能达成补充协议的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间——长春市国土资源局与吉林省良品柏宏房地产开发有限公司建设用地使用权出让合同纠纷案［最高人民法院(2013)民一终字第92号民事判决书，2013.9.12]

【裁判摘要】最高人民法院认为：

当事人变更协议内容后，对履行期限约定不明的，应根据《合同法》第六十一条、六十二条规定（即《民法典》第510条、511条），进行协议补充，不能达成补充协议的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

关于交付经开地块剩余土地的时间问题。《经开地块出让合同》中关于长春市国土局交付案涉经开地块全部净地时间的约定因《解除合同协议书》已不再适用，长春市国土局主张应适用《合同法》第六十一条规定确定交付时间。现双方当事人对于何时交付案涉地块没有作出新的约定、没有达成补充协议，《经开地块出让合同》原约定长春市国土局应于2010年10月18日交付全部案涉地块，至今时逾三年，根据交易习惯，长春市国土局应当以净地形式在合理时间内完全交付；一审法院结合《解除合同协议书》约定、未交付土地上存在的拆迁障碍及相关诉讼程序的进展等客观情况，判令长春市国土局在判决生效后30日内将经开地块中的未实际交付土地以净地形式交付给良品柏宏公司，是双方签约时所共同预期的履约目标，且符合交易习惯和诚信原则，与《合同法》第六十一条的规定亦并不相悖。另外，《合同法》第六十二条是对第六十一条的进一步规定和明确，不存在适用第六十一条就排斥第六十二条的问题。本院认为，一审法院就此问题的法律适用并无不当。

案例2　履行期限约定不明的，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限合理期限经过后，债务人仍未履行债务的，债权人即可请求履行——吴善媚、李耀生与梁新业、宋汉之等股权转让纠纷案［最高人民法院(2016)最高法民终51号民事判决书，2016.6.23]

【裁判摘要】最高人民法院认为：

二、关于1.3亿元补偿款的履行期限问题

“5月5日补充协议”约定受让方一次性补偿转让方1.3亿元，并约定最迟给付期限为“乙方（即受让方）开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”。……

“最迟给付期限”为“楼盘开盘销售后两个月内”，并无何时开始支付的约定。转让方认为，该约定与该协议第四条第2项有关剩余10%股权应在“房地产开发之前，履行补偿款的给付和完税之后”转让给受让方的约定并不一致，应视为履行期限约定不明，根据《合同法》第六十二条第（四）项之规定，其可随时要求履行。本院认为，综合考虑案涉合同及其补充协议的签订过程以及合同的有关条款，所谓转让方应在受让方“开发《股权转让合同》所对应的土地资产所形成的楼盘开盘销售后两个月内”支付该笔款项的含义是，由于该笔股权转让款的数额较大，受让方在将金汛公司所有的土地使用权完成房地产开发并销售前难以支付，所以受让方以案涉股权转让合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售取得一定利润后再支付该笔款项。这种解释，与当事人的签约过程、交易背景及真实意思最为接近，所以，转让方根据《合同法》第六十二条第（四）项的规定随时要求受让方支付该笔款项的主张理据不足，本院不予采纳。

但是，双方当事人关于补偿款给付最后期限的约定具有一定的特殊性，它不是固定的或确定的期限，而是以受让方开发楼盘并开始销售作为期限的起算点。如果将开发销售楼盘这一约定解释为完全由受让方自由决定，显然不符合双方当事人签订该补充协议时的合理预期。换言之，解释该期限，应以通常的商业人士的合理预期作为标准，受让方及其控制的金汛公司也负有在合理期限内积极完成楼盘开发销售的诚信义务。所以，在受让方至今未开发销售的背景下，应以该标准认定补偿金交付的合理期限。这是《合同法》第一百二十五条规定的合同解释规则的应有之义。本案中，合理期限的确定，取决于何时具备开发条件以及从开发到开盘销售通常需要多长时间这两大因素。受让方已经持有金汛公司90%的股权，受让方的相关人员也已经成为法定代表人，实现了对金汛公司的控制，可以认为自其受让90%股权并完成工商变更之日即2010年5月14日起具备了开发条件。至于土地开发期限，转让方认为房地产开发的最长期限为4年，受让方在其提交的证据中亦认可从开发至销售完毕正常的期限是3年。即使按最长开发期限4年，该期限也已经届满。即便再考虑合同解除之诉使案涉股权的权属处于未定状态，从而将应予开发之日延至广西高院于2012年4月18日作出的（2012）桂民再字第6号民事判决生效之日，该期限也已经届满。在合理期限乃至最长开发期限均已经届满的情况下，受让方再不履行合同义务，显然不符合双方当事人订立合同时的合理预期，也违反诚实信用原则。因此，根据《合同法》第一百二十五条的规定，转让方有关受让方应向其支付该笔款项的上诉理由成立，一审判决以履行期限未至为由驳回转让方的该项诉讼请求，适用法律错误，应予纠正。当然，转让方在收到该笔款项后，则应根据相关补充协议的约定，亦应履行转让剩余10%股权的合同义务。