债务重组案例

　　债务重组实例

　　一、案例环境

　　1987.06 郑州百货商店文具用品企业(由郑州百货商店与郑州时钟文具用品公司合并而成)

　　1988.12 郑州百货商店文具用品有限责任公司(做为股份合作制示范点公司)

　　向社會公布股票发行400万余元(20000股，每一股200元)

　　1992.07 改名为郑州市百文有限责任公司(集团公司)

　　1992.12 股权收购(详尽情况不明)

　　1993.02 由我国改革联合会确认为“再次开展规范性的股份合作制示范点公司”

　　1996.04 在上海交易所公布发售(编号：600898，发售价钱：2.50元)

　　1996年4月经证监会准许推出时，郑百文发布的一些数据莫不令人赞不绝口：1986年至1996年的10年里，其销售额提高45倍，盈利提高36倍;1996年完成销售额41亿人民币。依照郑百文发布的数据，1997年其主营业务经营规模和资产回报率等指标值在深沪发售的全部商业服务企业中都排列第一，变成中国上市企业100强之一。并且，郑百文或是郑州的第一家上市企业和河南第一家商业服务股票上市企业。这种数据和这种第一，使郑百文在那时候的金融市场名声鹊起，股票价格也从刚发售时的6.50元上下增涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，那时候的郑百文还被营造变成本地商业界夺目的改革创新新秀和首先创建现代企业制度的典型性。1997年7月，郑州市委、市人民政府举办我市交流会，把郑百文树为我市国企改革的一面红旗。河南相关部门把它列入我省商业企业学习的榜样。同一年10月，郑百文工作经验被处心积虑地引向全国各地。

　　继1997年郑百文声称每股盈利0.448元之后的第二年，郑百文在我国创出净亏2.54亿人民币的最高记录。依据公司财务报表，1999年郑百文一年亏本达9.6亿人民币，每股净资产(摊薄)-4.8435元，创下深沪股票市场亏本之最，审计公司出示的审计报告意见是“回绝表达意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与建设银行签署债权转让协议，转让193558.4万余元的郑州市百文债务。中国信达本次申请办理债务总共RMB213021万余元。2000年2月23日，郑百文股东大会决议根据决定，改聘天健会计师公司为公司的审计公司。

　　2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州初级法院申请办理郑百文倒闭还钱，被人民法院驳回申诉。

　　2000年6月7日导9日，在企业发生如此重要的持续经营问题以后，郑百文在上海证券交易所的股价持续三天做到涨停板，企业迫不得已于2000年6月15日公布警告性公示，提示投资人留意风险性。可是个股再次涨停板，由于以上缘故，申请办理从6月16日至股东会有关重大资产重组的工作情况的汇报公示之日(6月23日以前)，企业挂牌上市证劵股票停牌。在这段时间，企业持续发布消息，提示投资人企业早已比较严重亏本，并于2000年8月21日发布2000年中期报告，关键财务指标分析为每股净资产(摊薄)-0.3071元，每股公积金-6.8856元，中报审计报告意见种类：回绝表达建议。

　　二、历史时间回望

　　郑百文是河南省的一家上市企业，关键运营百货批发，在倒闭前，他做了一件铭心刻骨的事，它跟建设银行、长虹公司搞了一个说白了的铁三角的买卖，依照这一买卖的分配海信向郑百文供应，随后建设银行交给海信银行汇票。之后因为销售市场上电视减价，海信以往提供郑百文的这些电视机价格较高，卖不掉，造成郑百文很多的商品库存积压，它就无法常规的取回借款，就沒有现金流量。沒有现金流量，建行就不能够兑付，兑现了汇票之后，它就有着对郑百文的债务，就向郑百文追债。郑百文无钱还，因此建设银行把该笔债务转至了信达，信达最终向郑州初级法院明确提出倒闭申请办理。在这样的情况下，郑百文很可能便会倒闭，戳破后郑百文的使用价值是很低的，它沒有房地产业，仅有一些库存商品，但郑百文有一块有價值的财产，便是它上市企业的壳，但一旦倒闭之后，这方面地是卖不出去的，是沒有使用价值的，这一块可能外流掉，所有人都了解，上市企业这一壳资源是很有價值的。

　　三、债务重组计划方案

　　2000年11月30日企业发布股东会决议及举办股东大会决议的公示，发布公司资产、债务重组标准的提案如下所示：

　　1、信达向三联企业集团售卖对公司的约15亿人民币的债务，三联企业集团付款3亿RMB选购信达该约15亿人民币债务。

　　2、三联企业集团向信达选购以上债务后将所有免除;但与此同时，企业整体公司股东，包含非流通股和股票市值公司股东需将持有者公司股份的约50%产权过户给三联企业集团。

　　3、不同意将自身股权中的约50%产权过户给三联的公司股东将由企业按公平公正价钱认购，公平公正价钱由下一次股东会以《独立财务顾问报告》明确的价钱为标准。

　　此外，信达与企业签订协议，在本提案经企业股东会根据之时，该企业将马上免除对公司的债务1.5亿人民币。

　　该实际计划方案还包含郑州市百文集团与企业开展一定的财产、负债承揽;三联企业集团与企业开展一定的债权转股权等事宜。

　　三、债务重组的进度

　　到了2001年02月22日，郑百文举办股东会，到会公司股东以压倒多数根据了9项提案。议案內容涉及到《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等內容，允许重新组合的公司股东将把50%股份过户给三联企业集团，不同意参与重新组合的公司股东将由企业按单独财税顾问所明确的公平公正使用价值股票市值1.84元/股，国有股0.18元/股认购其股权。而在那时候，上海证券中间备案清算企业针对相近此次重新组合的“非交易过户”现阶段沒有明文规定。企业那时候并没获得上海证券中间备案清算企业允许开展股权变化的表明。

　　2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中要求，中国信达资产管理公司免除郑百文1.5亿人民币的负债不可以以重新组合盈利计入该企业2000年本年利润，郑百文实现盈利，防止被PT的近道已被堵住。

　　3月12日，企业再度发布重新组合进展情况的公示，强调公示称，此次企业重新组合所涉及到的股份回购销户和要约收购的免除，企业和三联企业集团早已向证监会明确提出了申请办理，并未获得准许。依据股东会的决定和受权，企业股东会申请办理相关公司股东股权变化的证件的实际程序流程为：1、申请办理3月5日-4月5日股票停牌，假如4月5日仍没法进行此次重新组合所涉及到的股权变化办理手续，则企业将最少提早5日再度申请办理股票停牌一个月。企业将反复以上的股票停牌申请办理，直到股权变化办理手续申办结束或此次重新组合不成功后复牌。企业现阶段并未接到上海交易所允许股票停牌的表明。上海交易所将依据《证券交易所管理办法》第35条的要求报相关部门准许。2、3月2日以前，企业反复多次公布有关股份过户的公示，主要包括《股东声明》。3、3月2日为股权登记日。4、3月5之日起逐渐股票停牌。5、3月5日-3月19日，公司股东开展挑选，决策不参与重新组合的公司股东，务必在一期内内将《股东声明》递交至企业，3月19日为公司接纳《股东声明》的截止日期。允许参与重新组合的公司股东不需再申请办理一切告知和申请办理手续，超出限期企业未接到其《股东声明》的公司股东视作允许参与重新组合。以上二种法律行为之外的一切法律行为，均视作不参与重新组合，企业将按公平公正使用价值认购其股权，并予销户。6、3月20日起，股东会逐渐代公司股东申请办理股权变化办理手续。对明确抵制重组方案、不接纳公平公正使用价值的公司股东股权也做出相对应解决。重新组合实际操作中将会发生以下状况：一部分公司股东明确表明既不同意产权过户50%股权又不接纳公平公正使用价值销户股权，这一部分公司股东虽然很有可能允许重新组合，但因为她们不同意重组方案，却又期待不合理享有重新组合产生的所有权益，而不担负一切风险性和重新组合成本费，进而危害绝大部分公司股东权益。故针对这一部分公司股东按抵制重组方案的状况解决，通告其接纳公平公正使用价值，而且由股东会向上海证券中间备案清算申请办理销户这一部分公司股东所持股权。[page]

　　据暇次重新组合中，郑州市百文集团将持有者50%企业股份过户给三联企业集团，早已获得了郑州国有资产管理局的准许，现已经向河南省财政厅申请办理审批办理手续。待河南省财政厅准许以后，再向国家财政部审批。

　　2001.03.20该企业发布消息其公司股东就重新组合所涉及到的股权变化开展挑选的結果。除39名公司股东(意味着股权111862股)将被企业按公平公正使用价值认购其股权，并予销户以外，其他公司股东均被视作以默示允许的方法允许参与此次重新组合，并将自身持有者的50%股份过户给三联企业集团。

　　依据《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，3月19日为企业接纳《股东声明》的截止日期。截至3月19日24时，企业共收到公司股东就此次重新组合发过来的信函、发传真、电文共67件，详细情况如下所示：32名公司股东(意味着股权79862股)被视作允许认购的公司股东，企业将按公平公正使用价值认购其股权，并予销户;7名公司股东(意味着32000股)递交了《股东声明》，但其含意表达形式不确立，被视作不参与企业此次重新组合，企业将按公平公正使用价值认购其股权，并予销户;企业接到的《股东声明》中有15份缺乏证实公司股东真实身份的关键必不可少文档，被视作不曾递交，将被视作以默示的方法允许参与重新组合，将其所持50%股份过户给三联企业集团。除以上公司股东外，其他公司股东均以默示的形式开展了法律行为。以上結果为企业股东会的统计分析結果，企业将找律师核查及公证处给予公正。

　　2001年03月18日企业发布2000年年度报告依据年度报告，企业2000年本年度关键财务指标分析为：每股净资产(摊薄)-0.2381元;每股公积金-6.7557元;审计报告意见种类为：回绝表达建议。

　　2001年03月23日上海交易所公布决策：郑百文早已发生持续3年的亏本情况，推行PT，并依据2月22日证监会公布的《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》，决策从当月26日起中止郑州市百文有限责任公司股票上市。这也是第一只按此政策法规创业板退市的个股。

　　四、重组方案多方的目地

　　就案例而言，郑百文的重新组合实例尽管在现阶段的相关法律法规下存有许多系统漏洞和问题，但其毫无疑问是的一种逐利的市場个人行为，针对涉及到的多方而言，必然有其自己的权益所属。

　　1、对信达来讲，重新组合使它有希望取回6亿债务，主要包括从三联集团取回3亿人民币资产，从郑州市政府获得对3亿人民币债务的合理贷款担保。

　　2、对三联集团而言，取得成功借壳，赢下控股股东影响力，并便宜获得别的控股股东无法获得的约5000万股票市值，还经常在新闻媒体露臉，在网上有人说“据某类优化算法”，广告宣传经济效益达“上亿人民币RMB以上”。

　　3、对当地政府而言，可防止应对所辖公司破产、开中国企业倒闭之先之困境;对持股人而言，个股出现缩水一半总比公司破产而造成一无所获强得多，从这一层表面讲，重新组合肯定强过倒闭。