当企业被兼并时，企业所欠债务应由谁来承担？

问：我齿轮厂与广东省一家电动缝纫机总公司签署了一份选购两部自动式模刨床的合同书。彼此承诺刨床我来齿轮厂用火车托运到该缝纫机厂。

合同签订后没多久，我齿轮厂即按合同约定的內容，立即向缝纫机厂装运去两部刨床。但在我们向缝纫机厂银行托收钱款时，缝纫机厂却以“我厂已经整治，无款能付”为由而不付。我齿轮厂几回派人去催收，缝纫机厂都说，她们正打算与一家车辆发动机厂合拼，这种事也许得合拼后才有些人管。

过去了一段时间，大家发觉缝纫机厂已被车辆发动机厂宣布企业兼并，已宣布申请办理了公司法人销户备案，并缴销了《企业法人营业执照》。因此，大家规定车辆发动机厂付款选购两部刨床的钱款。而车辆发动机厂则称：她们企业兼并电动缝纫机总公司时已按彼此协议书付款了三百万元企业兼并费。在资产报告评估全过程中，债务中并没有列有该笔借款。合同书并不是车辆发动机厂签署的，怎能让她们来还该笔钱呢？！求教刑事辩护律师，这个电动缝纫机总公司被企业兼并后，我齿轮厂的钱款需向谁去要呀？

答：在中国，一个公司以付款工程款的形式而获得另一个资业的所有财产的使用权或是承包权称之为公司合并。

缝纫机厂被车辆发动机厂企业兼并之后缝纫机厂的公司主体资格随着解决。缝纫机厂做为公司法人停止之后，它本来业务范围内的民事权利和民事行为自然也需要随着解决。可是，公司法人停止后，对已终止的公司法人的业务流程和它的资产，无论是债务或是负债，均应依规结算。因此车辆发动机厂在结算中未列这笔债，是其工作失职，不可以做为不付的原因。

车辆发动机厂将缝纫机厂划入自身的公司当中，缝纫机厂的公司主体资格已被停止，但车辆发动机厂做为企业兼并公司其主体资格仍然是普遍存在的，仅仅经营地、注册资本、分支机构等关键事宜发生了变动。故此案的企业兼并，从民法典理论上讲，是一种通俗的公司法人变更。民法总则第四十四条要求：“公司法人公司分立，合拼或是有别的主要事宜变动，理应向备案机构申请办理备案并公示。公司法人公司分立、合拼，它的权利和义务由变动后的法定代表人拥有和担负。”法律法规往往如此要求，便是以便有益于主管部门立即掌握公司的变动，有益于对公司加强行政工作；为了更好地有利于社会发展上相关企业和中国公民立即了解公司法人的转变，有益于贸易往来的进行和社会发展秩序的平稳。

因此，缝纫机厂尽管被车辆发动机厂企业兼并了，其做为非法人组织的主体资格尽管经变动后即已然缺失，但其原来的民事法律极利民事责任并不因这类变化而缺失，依照民法总则的要求，须由企业兼并其的法定代表人即车辆发动机厂拥有和担负。

因而，公司合并是企业合并中的一种种类。依据《民事诉讼法》、《经济合同法》等相关要求，针对被合并公司在被企业兼并以前因签订合同书所出现的权利与义务，企业兼并公司原则上拥有和担负。故车辆发动机厂应代原缝纫机厂执行还款该笔负债的责任。