当企业被兼并时，企业所欠债务应由谁来承担？

问：我机床与广东省一家电动缝纫机总公司签订一份选购两部自动式模刨床合同。双方约定刨床我来机床用火车托运至该缝纫厂。

合同签署不久后，我机床即按合同约定内容，及时与缝纫厂装运去两部刨床。但是当我们向缝纫机厂银行托收钱款时，缝纫厂却以“我司已经整治，无款可付”为理由而不付。我机床几回派人来催收，缝纫机厂都觉得，她们正要与一家车辆发动机厂合拼，这些事也许得合并后才有人管。

过了一段时间，我们不难发现缝纫厂已经被车辆发动机厂宣布企业兼并，已经正式办了公司法人变更登记，并缴销了《企业法人营业执照》。因此，大家规定车辆发动机厂付款选购两部刨床的钱款。而车辆发动机厂则称：她们企业兼并电动缝纫机总公司时已按彼此协议支付了三百万元企业兼并费。在资产报告评估环节中，债务中并没有列有该笔借款。合同书并不是车辆发动机厂签定的，怎么能让她们还这一大笔钱呢？！求教侓师，这一家电动缝纫机总公司被企业兼并后，我机床的钱款需向谁去要呀？

答：在中国，一个企业以付款价款的方法而获得另一个资业的所有财产的使用权或是承包权称之为公司合并。

缝纫厂被车辆发动机厂企业兼并之后缝纫机厂的企业法人资格随着解决。缝纫机厂做为公司法人停止之后，它本来运营范围之内民事权利和民事行为当然也要随着解决。可是，公司法人停止后，对刚停止的公司法人的公司和它的资产，无论是债务或是负债，都应依规结算。因此车辆发动机厂在清理中未列这笔债，则是工作失职，不能成为不付理由。

车辆发动机厂将缝纫机厂划入自已的公司当中，缝纫机厂的企业法人资格已经被停止，但车辆发动机厂做为企业兼并公司其主体资格仍然是存在的，仅仅经营地、注册资本、子公司等重要事项出现了变动。故本案的企业兼并，从民法典理论上来说，是一种广义上公司法人变更。民法总则第四十四条要求：“公司法人分立，合拼或是有别的重要事项变动，应向审批机关办理登记并公告。公司法人分立、合拼，它权利与义务由变更后的法人代表具有和担负。”法规往往那样要求，是为了有益于主管部门及时掌握公司的变动，有益于对于企业提升行政工作；为了方便现在社会有关部门和中国公民立即了解公司法人的改变，有益于贸易往来的实施以及社会社会秩序稳定。

因此，缝纫机厂虽然被车辆发动机厂企业兼并了，它作为行政主体的主体资格尽管经变更后即已然缺失，但是其原有民事诉讼极利民事义务并不会因这类变化而丧失，依照民法总则的相关规定，须由企业兼并其的法人代表即车辆发动机厂具有和担负。

因而，公司合并是企业合并中的一种类型。依据《民事诉讼法》、《经济合同法》等有关规定，针对被企业兼并公司在被企业兼并以前因订立合同所发生的权利义务，企业兼并公司应予以具有和担负。故车辆发动机厂应代原缝纫机厂执行还款该笔债务的责任。