网金社逾期,由p2p破局看互联网金融的法律监管

乱象频发的互联网资管，终于迎来监管重拳出击。

4月3日，第一财经记者证实，互联网金融风险专项整治工作领导小组已下发通知，要求加大力度整顿通过互联网开展的资产管理业务。

最近几年来，随着互联网金融的迅猛发展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平台大量涌入资管领域，通过互联网平台开展业务，使得互联网资管的业务内容愈来愈复杂，边界也变得模糊不清。业内人士称，以平台类型划分，互联网资管主要是由P2P平台转化、拆分而来，一类是基金、财富管理销售平台，另外一类则是地方金交所。

“从监管文件内容来看，监管重点落在地方金交所、P2P头上。”业内人士在接受第一财经记者采访时说，由于资管公司边界不清晰，P2P平台剥离资管实体成立资管公司、为金交所所导流，就成为逃避监管的手段，也是此前监管的一大漏洞。同时，金交所身兼第三方、资管产品发行方、销售渠道，也存在诸多问题。

互联网资管边界不清

由互联网金融风险专项整治工作领导小组下发，落款时间为3月28日，名称为《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（下称《通知》），对互联网资管做出了明确规定：资产管理须纳入金融监管；依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门的资管业务牌照或资管产品代销牌照，互联网平台为各类交易所代销资管产品也被列为违规。未经许可的须立即停止，否则将被列入非法金融活动，存量部分应当最迟于2018年6月底前压缩至零。

随着P2P、金融垂直搜索平台、网络第三方理财、地方金交所等互联网平台的大量出现，最近几年来，更容易招徕资金的“资产管理”，成为各类平台竞相追逐的对象，其业务内容愈来愈复杂，边界也开始变得模糊不清。

“从平台类型来看，资管行业中的基金、信托等公司，业务的定义非常明确，唯独不清晰的是资管，谁都可以做。”广州互联网金融协会会长方颂说，最近几年来，形形色色的公司大量出现，以资产管理的名义，在网上开展业务，让互联网资管的边界变得更为模糊。

方颂认为，涉及产品除了信托、私募基金、非标之外，金交所、P2P平台也开发了种类繁杂的产品，包括网贷债权转让、理财，以及“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资管计划”等各种形式的产品，一些金交所2012年就开始销售银行理财、小贷公司信贷资产证券化类产品。

尽管类型繁多，但如果从平台类型来划分，互联网资管大致仍可分为三类。一类是由P2P平台转化、拆分而来，一类是基金、财富管理销售平台，另外一类则是地方金交所。此外，一些最早从事金融产品导流、垂直搜索工具，也有演化为互联网资管平台。

早在2014年前后，就有P2P平台开始向互联网资管转型。公开信息显示，2015年10月，上海某P2P平台就以800万美元的价格，买下某网站域名，向基金销售、理财一站式的财富管理平台转型。此后，越来越多的网络平台开始介入这一领域。

强监管时代的到来，让大量P2P平台加速进入资产管理领域。高搜易董事长陈康称，随着P2P监管、整治加强，一些平台为了不被划入P2P，纷纷转型进入资管领域，但实质仍是P2P。此外，还有一些通过与P2P合作，开展产品导流、推荐的平台，也具有资管的性质。

“有些P2P平台扮演着‘超级贷款人’的角色，”方颂说，一些P2P平台向借款人放款后，将抵押物登记在自己名下，而后又在平台上转让债权获得资金，资产、资金都掌握在自己手中，已经完全具备资管公司的特征。

而本来只是第三方机构的地方金交所，不仅提供挂牌、登记、托管等服务，还成为资管产品的发行、管理方，自行发行资管计划、融资计划、委托计划、债权等各种产品。除了传统线下金交所，网络金交所也已出现。

第一财经记者此前曾报道，2017年3月爆发债务危机的辉山乳业，从2016年10月以后，就在大连金交所发行多期定向融资计划。此外，一家名为网金社的互联网平台，曾于2016年7月发布产品信息，当月12日，该平台发行一款理财计划，融资方即为辉山乳业。

其实，基金销售平台与金融垂直搜索工具之间，已经出现了一定程度的合流。根据媒体报道，早在2014年，广东就有金融产品导流平台，将信托投资人持有的产品进行拆分，以最低10元的门槛，向投资者销售产品收益权的份额，进行信托产品流转。

与P2P转化而来的平台不同，出于业务发展需要，一些搜索平台、第三方财富管理开始积极谋求持牌，取得基金、保险等产品销售牌照，成为持牌的金融产品销售公司。公开信息显示，杭州、深圳多家搜索、第三方平台，已获得公募基金销售资格。

堵截P2P逃避监管“后门”

“从平台类型来看，愈演愈烈的是P2P、地方金交所两类。如果再不踩刹车，与P2P、金交所合作的所谓互联网资管公司会越来越多。”方颂说，在互联网资管中，金交所集信用背书、产品标准化、发行人、发行渠道等多种角色于一身，其作用不可忽视。

可以佐证的是，监管此次特别提到了金交所。《通知》明确，互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发【2011】38号文、国办发【2012】37号文，以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。

地方金交所集发行人、发行渠道等于一身的情况，此前早有先例。根据第一财经此前报道，网金社销售的辉山乳业融资产品，名称为“尊享-穗鑫金辉1号理财计划”，而该理财计划就是由某地方金交所发行。

2018年初，私募基金以委托贷款、信托贷款等方式进行借贷被禁止后，金交所的委托债权投资又开始兴起。其交易结构是，融资方向金交所申请挂牌，通过“委托债权投资”融资，再由资产管理产品、单一法人客户委托进入机构进行债权投资。

不仅如此，《通知》还明确规定，网贷机构将互联网资产管理业务剥离，分立为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

在业内人士看来，一些以资产管理为名成立的公司，同样也是P2P逃避监管的手段。“网贷整治开始之后，一些P2P公司为了逃避监管，开始集团化运作，将涉及资管的业务拆分出去，开展资管管理业务。”方颂说，资管公司不仅没有明确定义，而且准入门槛极低，1000万元即可注册成立。

“地方监管检查发现了这些问题，这些公司就说，‘我已经不是P2P了，不能再用P2P的标准来管了’。”方颂说，由于互联网资管、资产管理公司均无明确边界，网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体，成为了逃避监管的手段，在网贷整治中也是一大漏洞，给地方监管带来难度。

除了剥离互联网资产管理业务，借助为金交所“引流”，也是P2P逃避监管的通道。2016年8月，P2P监管规定出台后，为了规避监管，P2P平台与金交所合作，以金交所的名义，发行大额借款标的，但资金来源仍然主要通过P2P平台募集。P2P名为金交所导流，实际上金交所却为其充当通道。

“互金整治办这次整治的用意非常明显，哪些非法，哪些合法，今后就有了明确的边界。”方颂说，禁止P2P为金交所引流、压缩剥离的资管实体，就是要厘清互联网资管的边界，同时堵住P2P逃避监管的“后门”。