刑事律师段茜,康得新复合材料集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）2018年第三次临时股东大会于2018年11月30日（星期五）14:00在北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室召开。

本次会议由公司董事会召集，于2018年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了会议通知。会议通知发出之后，公司分别于2018年11月24日、2018年11月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了两份《关于回购公司股份预案的补充公告》，对原《关于回购公司股份的预案》的个别表述进行了更正，公司公告的两份《关于回购公司股份预案的补充公告》不构成对股东大会审议事项的实质修改。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由钟玉主持。部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

本次股东大会股权登记日为2018年11月23日，采取现场和网络相结合的方式进行投票审议，其中网络投票中的交易系统投票时间为：2018年11月30日9:30—11:30和13:00—15:00；网络投票中的互联网投票时间为：2018年11月29日15:00—11月30日15:00的任意时间。

（一）股东出席的总体情况：

本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共509人，代表股份1,261,506,192股，占上市公司总股份的35.6267％。

1、通过现场投票的股东11人，代表股份862,801,459股，占上市公司总股份的24.3667％。

2、通过网络投票的股东498人，代表股份398,704,733股，占上市公司总股份的11.2600％。

（二）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东507人，代表股份135,726,111股，占上市公司总股份的3.8331％。

1、通过现场投票的股东10人，代表股份11,386,777股，占上市公司总股份的0.3216％。

2、通过网络投票的股东497人，代表股份124,339,334股，占上市公司总股份的3.5115％。

二、议案审议和表决情况

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会提案采用现场表决、网络投票的表决方式，议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

本次股东大会议案均需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；且《关于回购公司股份的预案》议案包含子议案，须逐项表决，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。具体表决情况如下：

1、审议通过《关于回购公司股份的预案》

具体表决情况如下：

议案1.01 回购股份的目的

总表决情况：

同意984,061,869股，占出席会议所有股东所持股份的78.0069％；反对2,238,469股，占出席会议所有股东所持股份的0.1774％；弃权275,205,854股（其中，因未投票默认弃权719,455股），占出席会议所有股东所持股份的21.8157％。

中小股东总表决情况：

同意132,647,187股，占出席会议中小股东所持股份的97.7315％；反对2,238,469股，占出席会议中小股东所持股份的1.6493％；弃权840,455股（其中，因未投票默认弃权719,455股），占出席会议中小股东所持股份的0.6192％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.02 回购股份的用途

总表决情况：

同意982,994,411股，占出席会议所有股东所持股份的77.9223％；反对278,002,550股，占出席会议所有股东所持股份的22.0374％；弃权509,231股（其中，因未投票默认弃权408,643股），占出席会议所有股东所持股份的0.0404％。

中小股东总表决情况：

同意131,579,729股，占出席会议中小股东所持股份的96.9450％；反对3,637,151股，占出席会议中小股东所持股份的2.6798％；弃权509,231股（其中，因未投票默认弃权408,643股），占出席会议中小股东所持股份的0.3752％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.03 回购股份的方式

总表决情况：

同意985,218,929股，占出席会议所有股东所持股份的78.0986％；反对1,603,569股，占出席会议所有股东所持股份的0.1271％；弃权274,683,694股（其中，因未投票默认弃权306,295股），占出席会议所有股东所持股份的21.7743％。

中小股东总表决情况：

同意133,804,247股，占出席会议中小股东所持股份的98.5840％；反对1,603,569股，占出席会议中小股东所持股份的1.1815％；弃权318,295股（其中，因未投票默认弃权306,295股），占出席会议中小股东所持股份的0.2345％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.04 回购股份的价格

总表决情况：

同意985,251,286股，占出席会议所有股东所持股份的78.1012％；反对275,806,968股，占出席会议所有股东所持股份的21.8633％；弃权447,938股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议所有股东所持股份的0.0355％。

中小股东总表决情况：

同意133,836,604股，占出席会议中小股东所持股份的98.6079％；反对1,441,569股，占出席会议中小股东所持股份的1.0621％；弃权447,938股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议中小股东所持股份的0.3300％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.05 拟用于回购的资金总额

总表决情况：

同意983,741,986股，占出席会议所有股东所持股份的77.9815％；反对277,337,168股，占出席会议所有股东所持股份的21.9846％；弃权427,038股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议所有股东所持股份的0.0339％。

中小股东总表决情况：

同意132,327,304股，占出席会议中小股东所持股份的97.4958％；反对2,971,769股，占出席会议中小股东所持股份的2.1895％；弃权427,038股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议中小股东所持股份的0.3146％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.06 拟用于回购的资金来源

总表决情况：

同意985,298,586股，占出席会议所有股东所持股份的78.1049％；反对1,397,269股，占出席会议所有股东所持股份的0.1108％；弃权274,810,337股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议所有股东所持股份的21.7843％。

中小股东总表决情况：

同意133,883,904股，占出席会议中小股东所持股份的98.6427％；反对1,397,269股，占出席会议中小股东所持股份的1.0295％；弃权444,938股（其中，因未投票默认弃权421,838股），占出席会议中小股东所持股份的0.3278％。

投票表决结果：本议案已获通过。

议案1.07 回购股份的期限

总表决情况：

同意984,692,686股，占出席会议所有股东所持股份的78.0569％；反对1,984,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.1573％；弃权274,828,942股（其中，因未投票默认弃权408,643股），占出席会议所有股东所持股份的21.7858％。

中小股东总表决情况：

同意133,278,004股，占出席会议中小股东所持股份的98.1963％；反对1,984,564股，占出席会议中小股东所持股份的1.4622％；弃权463,543股（其中，因未投票默认弃权408,643股），占出席会议中小股东所持股份的0.3415％。

投票表决结果：本议案已获通过。

2、审议通过《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

同意983,752,994股，占出席会议所有股东所持股份的77.9824％；反对2,165,056股，占出席会议所有股东所持股份的0.1716％；弃权275,588,142股（其中，因未投票默认弃权1,208,743股），占出席会议所有股东所持股份的21.8460％。

中小股东总表决情况：

同意132,338,312股，占出席会议中小股东所持股份的97.5039％；反对2,165,056股，占出席会议中小股东所持股份的1.5952％；弃权1,222,743股（其中，因未投票默认弃权1,208,743股），占出席会议中小股东所持股份的0.9009％。

投票表决结果：本议案已获通过。

3、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意932,009,552股，占出席会议所有股东所持股份的73.8807％；反对53,823,498股，占出席会议所有股东所持股份的4.2666％；弃权275,673,142股（其中，因未投票默认弃权1,202,243股），占出席会议所有股东所持股份的21.8527％。

中小股东总表决情况：

同意80,594,870股，占出席会议中小股东所持股份的59.3805％；反对53,823,498股，占出席会议中小股东所持股份的39.6560％；弃权1,307,743股（其中，因未投票默认弃权1,202,243股），占出席会议中小股东所持股份的0.9635％。

投票表决结果：本议案已获通过。

三、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所指派贺媛、段茜律师对本次会议进行了见证并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《2018年第三次临时股东大会会议决议》；

2、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年11月30日