中小企业上市条件，上市公司分拆的条件是什么

2022年1月5日，证监会对发布了《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）

上市公司分拆的条件

（一）根据《分拆规则》，上市公司分拆，应当同时符合以下条件：

1、上市公司股票境内上市已满三年。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

（二）根据《分拆规则》，上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

（三）根据《分拆规则》，上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

前款第1项所称募集资金投向包括上市公司向子公司出资或者提供借款，并以子公司实际收到募集资金作为判断标准。上市公司向子公司提供借款的，子公司使用募集资金金额，可以按照每笔借款使用时间长短加权平均计算。

案例：

华兰生物

原本是疫苗+血浆的龙头，尤其是疫苗，市场上获得广泛认可。而随着新进入者越来越多，竞争越来越剧烈，该股已经从19年-20年爆炒5倍，到如今高位跌掉2/3，目前也没有止泻迹象；再加上分拆上市的华兰疫苗，目前总市值近560亿，比起高位近1350亿，跌掉近6成。所以分拆上市，双刃剑显现。好理解，毕竟分拆上市通常是去创业板或科创板，期待那里获得高溢价，结果，就是把母公司最有想象力的业务踢掉，那母公司变成了类似财务公司，在行情亢奋时会获得好的溢价，而在低迷时则是折价厉害，还让人绝望，不知道母公司有什么可炒作的。

厦门钨业

聚焦“钨钼+稀土+正极材料”三大主业。公司8剥离亏损房地产业务，专注三大主业发展，目前拥有钨钼和稀土完整产业链，正极材料业务主体厦钨新能在科创板分拆上市。公司设立50 亿规模新材料基金，围绕新材料领域及产业链上下游开展投资。