换股合并，换股合并是什么意思

证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2022-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为1,363,636,363股，占公司总股本比例5.68%；

● 本次限售股上市流通日期为2022年5月17日。

一、本次限售股上市类型

公司于2020年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号，以下简称“《批复》”），核准公司向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）的所有换股股东发行A股股票9,728,893,454股，交换该等股东所持有的营口港股票并募集配套资金不超过21亿元。

根据《批复》，辽港股份向8名投资者发行A股股票1,363,636,363股，共募集配套资金2,099,999,999.02元，该等新增股份已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件的流通股份，限售期为6个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因派股、公积金转增股本等原因导致股本数量变动的情形。

截至本核查意见出具日，公司总股本为23,987,065,816股，其中限售流通股数量为1,363,636,363股，占公司总股本的5.68%；无限售流通股数量为22,623,429,453股，占公司总股本的94.32%

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东中交天津航道局有限公司、宋春华、中交一航局第一工程有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司承诺，通过认购辽港股份非公开发行所获股份自上市首日起六个月内不进行转让。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）其他情况说明

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问、财务顾问同意辽港股份本次解除限售股份上市流通。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,363,636,363股；

本次限售股上市流通日期为2022年5月17日；

限售股上市流通明细清单具体如下：

六、本次解除限售前后公司的股本结构

单位：股

特此公告。

辽宁港口股份有限公司董事会

2022年5月12日