律师事务所从事证券法律业务管理办法，律师事务所从事证券法律业务管理办法有效吗

上海汉盛律师事务所

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上海汉盛律师事务所

关于诚达药业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售合规性的

法律意见书

致：光大证券股份有限公司

上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“光大证券”）的委托，对诚达药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“诚达药业”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格等情形进行核查。根据《证券发行与承销管理办法（2018修订）》（证监会令〔第144号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号，以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正文

一、战略配售方案及战略投资者的选取标准

（一）战略配售方案

经本所律师核查《诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海光大证券资产管理有限公司与诚达药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》、《光大富尊投资有限公司与诚达药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售协议》（以下合称“《战略配售协议》”），本次战略配售方案如下：

1、战略配售数量

发行人本次拟公开发行股票数量为2,417.4035万股，占发行后公司股份总数的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为362.6105万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划——光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诚达药业员工资管计划”）；

（2）参与跟投的保荐机构相关子公司：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

除诚达药业员工资管计划、光大富尊（或有）外无其他战略投资者安排。

3、参与规模

（1）诚达药业员工资管计划的参与规模

诚达药业员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即241.7403万股，募集资金规模不超过6,600.00万元。

（2）光大富尊（或有）跟投规模

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，光大富尊将按照相关规定参与本次发行的战略配售并认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

光大富尊预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即120.8702万股，且不超过4,000万元。因光大富尊最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对光大富尊最终认购数量进行调整。

4、配售条件

发行人已与光大富尊、诚达药业员工资管计划的管理人签署战略配售协议，战略配售对象不参与本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、配售期限

诚达药业员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

光大富尊（或有）跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）战略投资者的选取标准

根据《实施细则》第三十二条的规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）按照《业务实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者包括以下两类：

（1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（2）参与跟投的保荐机构相关子公司：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司光大富尊将按照《战略配售协议》参与本次发行的战略配售。

除专项资产管理计划、光大富尊（或有）外无其他战略投资者安排。

（三）本所律师核查意见

本所律师认为，本次发行的战略投资者不超过10名，战略投资者合计获配股数不超过本次公开发行股票数量的20%；高级管理人员与核心员工资管计划通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，获配的股票数量未超过本次公开发行股票数量的10%；保荐机构相关子公司参与跟投（或有），预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过4,000万元，符合《特别规定》、《实施细则》的有关规定。战略投资者的选择标准符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

二、战略投资者的配售资格

（一）诚达药业员工资管计划

1、基本信息

根据《光证资管诚达药业员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、诚达药业员工资管计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，诚达药业员工资管计划的基本信息如下：

诚达药业员工资管计划的出资人为发行人高级管理人员与核心员工，共计90人，诚达药业员工资管计划的出资人信息如下：

注：最终认购股数待确定发行价格后确认。

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，诚达药业员工资管计划的管理人上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）为诚达药业员工资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

经本所律师核查，发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第四届董事会第九次会议决议通过，诚达药业员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格。

4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

经本所律师核查，诚达药业员工资管计划的管理人由光证资管担任，保荐机构（主承销商）光大证券为光证资管的控股股东，持股100%；诚达药业员工资管计划的出资人为发行人的高级管理人员与核心员工。

除上述关联关系外，诚达药业员工资管计划与发行人和保荐机构（主承销商）光大证券不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的资金来源

根据诚达药业员工资管计划各份额持有人分别出具的《承诺函》，诚达药业员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人的自有资金。

6、限售期安排

经本所律师核查，光证资管已出具承诺：“8、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。9、限售期届满后，本资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”

（二）光大富尊

1、基本信息

根据光大富尊提供的营业执照、公司章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的基本情况如下：

根据光大富尊提供的营业执照、公司章程、承诺函等，并经本所律师核查，光大富尊系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

2、控股股东和实际控制人

根据保荐机构（主承销商）和光大富尊提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光大富尊的股权结构图如下：

截至本法律意见书出具之日，光大富尊的控股股东为光大证券，持股比例为100%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

根据光大富尊的公司章程并经本所律师核查，光大富尊是保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，光大富尊具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，光大富尊将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。

4、与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

根据光大富尊提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）的全资子公司，光大富尊与保荐机构（主承销商）存在关联关系，光大富尊与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的资金来源

根据光大富尊出具的《承诺函》，若光大富尊参与本次战略配售，将以其自有资金参与认购。

6、限售期安排

根据光大富尊出具的《承诺函》，光大富尊若参与本次战略配售，其获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，光大富尊对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（三）本所律师核查意见

1、诚达药业员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其管理人光证资管已与发行人事先签署战略配售协议，并设定12个月的限售期限，符合《特别规定》、《业务实施细则》的相关规定。因此，诚达药业员工资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

2、光大富尊为保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续。光大富尊已与发行人签署战略配售协议，若参与本次战略配售，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定24个月的限售期限，符合《特别规定》、《实施细则》的相关规定。因此，光大富尊具备参与本次发行战略配售的资格。

综上所述，本所律师认为，诚达药业员工资管计划和光大富尊（或有）符合《特别规定》、《实施细则》关于战略投资者选取标准和配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资格。

三、是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形

根据发行人、光大富尊、诚达药业员工资管计划的管理人光证资管出具的相关承诺函以及《战略配售协议》，并经本所律师核查，本次战略配售中不存在下列情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《实施细则》第三十二条之规定；诚达药业员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，光大富尊（或有）为保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和保荐机构（主承销商）向诚达药业员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。