要约，要约收购价格远低于现价

来源:上海证券报

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有人开出明显高于市价的价格却买不够相应股数，有人开出的收购价看似没有吸引力（低于市价）却可能如愿购得目标股份。盘点近期要约收购案例可发现，价格似乎已不是决定收购成败的关键要素，而这背后的运作逻辑无疑更值得玩味。

A股最新一起要约收购发生在两家上市公司之间。根据金徽酒9月8日所发公告，豫园股份拟通过孙公司海南豫珠，向除豫园股份之外的其他持有金徽酒流通股股东发出部分要约，计划以17.62元/股的要约价格收购4058.08万股股份（占总股本的8%）。

今年8月初，豫园股份通过协议受让的方式从亚特集团处购得金徽酒29.99%股权，成为后者的控股股东。基于此，豫园股份阵营本次要约收购目的十分明确，就是进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构。需要指出的是，海南豫珠此番开的要约价为17.62元/股，低于金徽酒最新股价，对其他股东而言似乎并不具有吸引力。

与之类似，前不久格兰仕拟要约收购惠而浦61%股权的案例中，尽管格兰仕“胃口”很大，但其开出的要约收购价（5.23元/股）也明显低于惠而浦市价。若是在完全市场化的运作逻辑下，想要标的公司广大股东以低于市价的价格将股票“亏本”卖出，显然难度极大。

那么，豫园股份和格兰仕究竟有何底气呢？

记者注意到，上述两个案例有个共性特征，即要约收购发起方均是上市公司新主或潜在新主，且上市公司原控股股东持股比例都很高。在此背景下，根据相关法律法规要求，即便双方有意定向转让，也不能直接通过协议转让方式交易股权，唯有履行法定要约收购义务。例如，豫园股份此前便精准受让金徽酒29.99%股权从而止步要约收购线，如今再通过要约收购方式增持部分股权；格兰仕则索性直接计划以要约收购方式来实现对惠而浦的绝对控股。

如此一来，在要约收购环节只需要惠而浦、金徽酒各自的大股东（或原大股东）主动接受要约，并不需要其他投资者参与，那么相关要约收购便可告成。加之要约收购前后相关上市公司都涉及控制权变更，核心交易双方此前或早已达成了交易共识。有了核心股东“兜底”售股，这或许是要约收购发起方敢于以低于市价提出要约收购的原因。

可见，上述两个案例算是要约收购的特例，在某种意义上甚至可当作曲线的协议转让，只要上市公司大股东“配合”，并不需要广大中小投资者参与便可成功实施。与之相反，由于相关要约收购是面向广大股东，目前正在实施的方大钢铁对东北制药的要约收购仍充满变数。

方大钢铁今年5月曾向东北制药控股股东之外的全体股东发出要约收购，尽管其开出的收购价高于当时市价，但最终仅有不到15万股股份接受了要约。为此，方大钢铁于今年8月再度发起要约收购，目标收购东北制药10%股权（对应1.35亿股），虽然6.59元/股的要约价仍高于市价，但截至9月7日预受要约股份数尚不到500万股，足见“全面撒网式”要约收购难度之大。

责任编辑： 高畅