转股后债权债务协议有效吗，转股后债权债务协议有效吗吗

股票代码：601211 股票简称：国泰君安 公告编号：2022-006

转债代码：113013 转债简称：国君转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整前的转股价格：人民币18.45元/股。

● 调整后的转股价格：人民币18.45元/股，公司本次A股限制性股票回购注销股份数占公司回购注销前总股本的比例较小，经计算，本次回购注销完成后，公司A股可转债转股价格未发生变化。

一、转股价格调整依据

经中国证监会证监许可[2017]291号文核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日公开发行了人民币70亿元A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”或“可转债”），根据有关规定和国君转债募集说明书的发行条款，在国君转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需），并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

公司于2021年9月15日召开第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，并于2021年11月25日召开了2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。自公司首次授予A股限制性股票至2021年9月8日，《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予的激励对象中共有11人因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不再具备激励对象资格。根据激励计划第十四章的相关规定，公司需对上述11人已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,778,000股进行回购注销，回购价格为7.08元/股。

二、转股价格调整公式

根据上述国君转债转股价格调整的相关条款，结合公司本次激励计划回购注销A股限制性股票的具体情况，经计算，国君转债的转股价格不变，计算过程为：

P1=（P0+A×k）/（1+k）≈18.45元/股（按照四舍五入原则保留小数点后两位）

其中，P0=18.45元/股，A=7.08元/股，k=-1,778,000/8,908,449,631≈-0.02%。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2022年1月25日

证券简称：国泰君安 证券代码：601211 公告编号：2022-005

国泰君安证券股份有限公司

关于部分A股限制性股票

回购注销实施公告

● 回购注销原因：部分激励对象不再具备激励对象资格，公司需回购并注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票

● 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月15日召开第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，根据《国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司激励计划首次授予激励对象中有11人与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不再具备激励对象资格，公司需回购并注销该11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股（详见公司公告2021-052）。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分A股限制性股票事项，并同意将议案提交至公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议。北京市海问律师事务所出具了《关于国泰君安证券股份有限公司回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书》。

2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜（详见公司公告2021-069）。

2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站披露《关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（详见公司公告2021-071），截至目前，无债权人向公司申报债权、要求清偿到期债务或提供担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销A股限制性股票的原因及依据

根据激励计划的有关规定，激励计划有效期内，激励对象劳动合同、聘用合同到期终止，或与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。

自公司首次授予A股限制性股票至2021年9月8日，首次授予激励对象中有11人与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止，不再具备激励对象资格，该11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票应由公司按授予价格进行回购，并按照《公司法》的规定予以注销处理。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销A股限制性股票涉及不再具备激励对象资格的激励对象共计11人，合计拟回购注销A股限制性股票1,778,000股；本次回购注销完成后，公司激励计划剩余A股限制性股票87,221,990股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B883301187），并已申请办理回购注销手续，上述1,778,000股尚未解除限售的A股限制性股票预计将于2022年1月27日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销A股限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：上表中变更前公司总股本及A股股数为截至公司2022年1月21日数据，该数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表。2022年1月1日至2022年1月21日，公司A股股本及总股本因A股可转债转股增加108股。

四、说明及承诺

本次回购注销1,778,000股A股限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销1,778,000股A股限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所已就本次限制性股票回购注销出具了《关于国泰君安证券股份有限公司回购注销部分A股限制性股票相关事项的法律意见书》，发表以下结论性意见：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

董事会

2022年1月25日