反诉不成功可以找律师退反诉费吗，民法典 不安履行抗辩权

这是一份将近3万字的合同纠纷案例。当个法官不容易啊，一个案例3万字，一个礼拜就要写一本书。

故事是这样的，柴老板团购开发商的房子用于牟利，并签订了团购协议，支付了定金2000多万。但后面这个房子虽然办理了预售证，建设进度却有影响，所以柴老板拒绝继续签订合同了，于是涉诉。

开发商主张团购老板柴利刚未按照合同约定在原告取得预售许可后一个月内签订196套商品房的购销合同，构成违约。

柴老板则主张开发商未能确保工程如期完工，存在拖欠巨额工程款、材料款、农民工工资情况，属于严重违约，导致合同目的无法实现；不签订合同系履行不安抗辩权，非违约。

法院则认为，双方都有过程，各打五十大板，所以按照过错原则，定金退还，但不是双倍返还，说白了，就是合同解除了，按照无效合同的原则，双方返还处理了。

从这个案例我们学习到：

一是，签订合同就有风险。这个合同签订前，大家都认为有钱赚，没想到疫情以来，工程施工慢，退房的人多了，包销房子无利可图，所以产生纠纷了。

二是，不安履行权的要求还是很高的。确切证据证明对方经营状况急剧恶化，才能行使不安履行权，如何拿到确切证据呢？结合本案，预售证都拿到了啊！

附：瑞丽中房普田房地产开发有限公司、柴利刚等合同纠纷民事一审民事判决书

云南省瑞丽市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）云3102民初2509号

原告（反诉被告）：瑞丽中房普田房地产开发有限公司，住所地中国（云南）自由贸易试验区德宏片区瑞丽市姐告路65号-B1附3号，统一社会信用代码91533102587378693R。

法定代表人：张仙林，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：吴立新，云南吴立新律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

被告（反诉原告）：柴利刚，男，1968年9月14日出生，汉族，身份证住址河北省唐山市滦县。

委托诉讼代理人：王云，云南宏鑫律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

被告（反诉第三人）：瑞丽市裕丰房产经纪有限公司，住所地云南省德宏州瑞丽市弄莫路96号1楼，统一社会信用代码91533102309512442N。

法定代表人：李雄标，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张力，云南宏鑫律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

第三人：张学友，男，1975年11月18日出生，汉族，身份证住址云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市。

第三人：许海燕，女，1977年10月20日出生，汉族，身份证住址云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市。

二第三人共同委托诉讼代理人：吴立新，云南吴立新律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。

原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司（以下简称中房普田公司）与被告柴利刚、瑞丽市裕丰房产经纪有限公司（以下简称裕丰公司）合同纠纷一案，本院于2021年12月13日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。

2022年1月17日，被告柴利刚申请追加张学友、许海燕作为本案第三人，本院予以同意。

2022年1月28日，被告柴利刚提起反诉，本院于2022年2月9日立案，反诉原告柴利刚未在本院指定期间内缴纳诉讼费用，本院于2022年2月23日做出（2021）云3102民初2509号民事裁定书，裁定反诉按自动撤诉处理。

2022年2月24日，被告柴利刚再次提起反诉，本院于同日受理后，于2022年4月7日就本反诉两案第一次公开开庭进行审理。

原告（反诉被告）中房普田公司、第三人张学友、许海燕的共同委托诉讼代理人吴立新，被告（反诉原告）柴利刚的委托诉讼代理人王云，被告（反诉第三人）裕丰公司的委托诉讼代理人张力到庭参加诉讼。

2022年6月2日，本反诉两案第二次公开开庭进行审理。原告（反诉被告）中房普田公司、第三人张学友、许海燕的共同委托诉讼代理人吴立新，被告（反诉原告）柴利刚的委托诉讼代理人王云，被告（反诉第三人）裕丰公司的委托诉讼代理人张力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中房普田公司向本院提出诉讼请求：

判决解除原告于2020年6月16日与被告柴利刚、裕丰公司签订的《凤凰·公园里团购合同》，确认柴利刚无权收回定金2156万元；

判决被告承担案件受理费。

事实与理由：

原告（甲方）于2020年6月16日与被告柴利刚（丙方）及裕丰公司（乙方）签订了《凤凰·公园里团购合同》。

约定柴利刚团购原告开发建设的凤凰·公园里项目第12号楼A、B幢（2至26层，共100套，其中85㎡的98套，148㎡的98套）房屋，团购价格：部分楼层、户型，价格为5000元/㎡。

团购定金：大户型148㎡的定金12万元/套，小户型的85㎡的10万元/套，共计2156万元。

乙方是甲方履行合同的担保人，又是丙方委托销售该团购房源的代理人，还是甲方、丙方签订团购合同的见证人。

约定，在“凤凰·公园里”12号楼A、B幢的《商品房预售许可证》取得后一个月内，丙方购房源必须与甲方签订《商品房购销合同》，并按合同约定支付房款等内容。

柴利刚按约支付了定金2156万元。

原告开发的该项目于2021年2月1日取得预许云字[2021]第021号《商品房预售许可证明》。

原告于2021年3月15日通过裕丰公司通知柴利刚，要求柴利刚自收到通知之日起30日内，到原告公司售楼部与原告签订《商品房购销合同》，并支付房款。

云南吴立新律师事务所吴立新律师受原告委托，于2021年7月26日向柴利刚送达了（2021）吴立新律函字第01号《律师函》。

通知柴利刚：“柴利刚所团购的房屋我公司已取得《商品房预售许可证》，要求柴利刚自收到通知之日起30日内，到原告售楼部签订《商品房购销合同》，并支付房款。否则，柴利刚无权收回已付定金。柴利刚若拒不履行合同义务——与原告网签《商品房购销合同》，并支付房款，就违反了合同的约定和法律规定，构成严重违约行为，柴利刚无权收回已付定金，柴利刚所订购的房源我公司可以收回。”

然而截止到目前，柴利刚仍未与原告签订《商品房购销合同》和支付房款。为此，原告只有提起诉讼。

被告柴利刚辩称：

答辩人与被答辩人于2020年6月16日签订《凤凰·公园里团购合同》，团购凤凰·公园里12号楼A、B幢属实。

被答辩人的代表人为张学友，另一当事人为裕丰公司。合同签订的背景是，被答辩人在开发过程中资金短缺而推广“团购”，被答辩人的实际控制人张学友许诺保证投资本金安全及合理收益，裕丰公司也详尽介绍张学友在瑞丽的商业影响力。

答辩人详细了解项目及实际控制人张学友的商业能力后，觉得项目具有投资价值。

长时间磋商过程中，大家都清楚合同目的是投资，交易安全是首位，也要求裕丰公司为所有合同条款进行担保。

第三人张学友要求将合同所涉款项支付至其本人及时任被答辩人法定代表人的张学友之妻，即第三人许海燕银行账户中，除极少数款项外，答辩人都是先打入裕丰公司指定账户，再由该公司安排转款至张学友、许海燕私人账户。

答辩人依约支付2156万元定金后，张学友均用微信、电话等方式持续与被答辩人保持联系，一再对答辩人在其房地产开发缺乏资金情形下团购房屋缓解其资金压力进行感谢，并表示答辩人投资的楼盘房价上涨，已有部分已销售，答辩人投资已初见成效，还再三保证即使不团购房屋也会有合理投资收益。

其实，答辩人签订合同后不久便知晓该楼盘开发过程中出现资金问题，自2020年12月持续性停工，但答辩人相信张学友的商业能力，并且开发项目一时存在资金短缺也属正常情况，所以没有对张学友施以强烈压力。

2021年5月，曾有一位自称中房普田公司法律顾问的人士与答辩人联系要求答辩人提供电话、地址，答辩人不知其身份便没有理他。

2021年7月26日，答辩人通过微信收到该人士发的律师函。答辩人对此很诧异，张学友随时可联系到答辩人，其系被答辩人实际控制人的身份人尽皆知，如果不是张学友出面，答辩人根本不会预定楼盘，为何张学友不自行通知却采用律师函这一违背正常商业往来的方式要求答辩人签合同？

更何况当时瑞丽市因疫情刚结束封城，答辩人身处为外地，要求一个月内签商品房预售合同也不具备客观条件。

随即，答辩人要求裕丰公司落实情况。

2021年7月26日，裕丰公司法定代表人李雄标告知答辩人收到律师函快递，既有对柴利刚等的律师函，又有对李雄标的律师函。

以律师函的方式要求签合同违反正常商业模式，答辩人开始怀疑被答辩人经营开发情况陷入更加严重的额困境，要求裕丰公司全面介绍楼盘情况，并对交易安全做如何评估，对能否网签及第三方购房者能够签订合同做出证实反馈。

裕丰公司介绍被答辩人在春节后一直没有恢复施工，且该项目及关联楼盘中已有许多购房者要求退房，甚至惊动过当地公安；裕丰公司也曾在2021年3月10日召集被答辩人开会落实情况，但被答辩人没有回应该问题，也不愿意签署会议纪要；曾通知部分购房者进行网签合同，也因被答辩人银行按揭贷款渠道被阻未能成功，仅一户选择全款的客户已网签。

答辩人要求裕丰公司再落实情况，必须确保团购人及第三人购房者的交易安全，否则会依据合同要求裕丰公司承担担保责任。裕丰公司表示正好因大量购房者向主管部门投诉，瑞丽市住建局要组织会谈落实开发中存在的问题，解决购房者的交易安全问题。答辩人要求李雄标持续反馈情况。

2021年7月31日下午，瑞丽市住建局组织裕丰公司、被答辩人及其关联的银肯公司召开座谈会，进一步落实被答辩人房地产开发存在巨大问题，经营状况恶化有丧失履行债务能力的可能性。

会议确认凤凰·公园里12号楼只建至9层，虽已取得预售许可证但早已停工多时，被答辩人无力返回对外违规收取的VIP卡资金及客户缴纳的定金；并且被答辩人对外债务远不止收取客户的资金，还包括建筑商、供应商材料款。

同时，还因正在进行的诉讼导致土地被查封。

在该会议上，被答辩人仍拒绝签署会议纪要。

经过全面资料收集，答辩人有充足理由相信，双方签订团购合同中属于被答辩人的义务已得不到正常履行，甚至于连答辩人已交的2156万元定金调头进入监管账户都无法完成，交易已有重大隐患。

自此，答辩人要求裕丰公司的法定代表人李雄标加强与被答辩人联系，请被答辩人对其履约能力进行全面、详细的介绍，但被答辩人一直无回应。

李雄标不断要求张学友开会落实情况，但对方不予理睬、不正面回复。

答辩人等无奈，于瑞丽疫情平稳一段时间后的2021年12月9日进行合理催告，给予对方一个月时限解决相关问题。

但对方已通过回函形式明确不处理，答辩人在一个月期限届满后又再次给予15日的合理期限。

现第二次给予合理期限已快届满，被答辩人如仍未能解决，答辩人只有通过诉讼方式解除合同，并双倍退还定金。

综上所述，不是答辩人在收到被答辩人催告后不签署正式商品房预售合同，而是被答辩人持续出现经营恶化，根本无法履行双方签订的团购协议约定义务，其连签订网签合同必须进行在先的调头2156万元定金义务都无法完成。

答辩人自收到律师函后，通过裕丰公司不停与张学友就合同履行可行性、对方履约能力进行联系，是对方完全不肯回应。

答辩人不可能不顾自身交易安全，与没有正常履约能力的被答辩人继续签订合同，并支付巨额资金，只能行使法律赋予的合同履行抗辩权。

答辩人根据法律规定，给予对方合理期限以消除风险、恢复履行能力，但若合理期限内被答辩人未能恢复履行能力又不能提供适当担保，则实际以其行为表明不能履行主要债务，答辩人将要求解除双方所签订合同并双方返还定金。

请求人民法院查清事实，依法判决驳回被答辩人全部诉讼请求。

被告裕丰公司辩称，

被答辩人将答辩人列为被告不妥，答辩人虽与案件处理结果有法律上的利害关系，但被答辩人并未对答辩人提出具体诉讼请求，答辩人应为无独立请求权第三人。

被答辩人在诉状中所述部分情况非事实，真实情况如下：

2019年12月22日，被答辩人与柴利刚签订《凤凰·公园里团购合同》，团购凤凰·公园里12号楼A、B幢，被答辩人也系合同当事人之一。

该合同签订的背景是被答辩人房产开发过程中资金短缺，欲吸引有资金实力的投资者提前投资以筹资开发，并非炒作房价。答辩人参与合同的原因既是投资者信任答辩人又是以被答辩人代理销售商身份直接以被答辩人名义对外销售被团购的房源，投资者根本不出现在房屋销售市场中，不影响被答辩人房屋定价又解决开发资金缺口。

正因如此，被答辩人的实际控制人张学友才会在合同前期磋商中许诺投资人保证投资本金安全及合理收益。

答辩人虽是合同一方，但与另案团购人均没有授权答辩人为联系人，各方均是自己亲自联系。

张学友作为被答辩人的实际控制人，一直自行与柴利刚沟通，且沟通顺畅，无需答辩人代为传达。

合同各方在合作初期相互信任，大家抱着互利共赢心态进行磋商，也就可获得商业收益进行了预算。

柴利刚在合同签订后就将2156万元定金打款至被答辩人指定账户，再由答辩人转到张学友、许海燕个人账户中。

张学友实际将该资金用于支付其购买中房普田公司股权对价及支付公园里二期，即银肯·公园里的工程款，没有用于凤凰·公园里项目建设。

答辩人因代被答辩人向订房者出售凤凰·公园里楼盘VIP卡自2020年10月开始收到投诉，订房者陆续到答辩人营业厅询问、质问，甚至惊动警方。

案涉项目于2020年10月停工，其他由答辩人代理销售的关联楼盘也没有动工。

2021年春节后，大量商品房订购者频频到答辩人处询问情况，还向瑞丽市住建局反映答辩人收取VIP卡订购金及签订预约合同后收取定金的问题。

答辩人受到行政主管部门压力，但其实答辩人已将所有VIP卡订购金都转给了被答辩人并移交客户名单。

2021年3月10日，答辩人组织被答辩人、银肯公司召开会议，就各项问题特别是团购客户定金调头如何处理进行商议，但被答辩人未明确回应也不愿签署会议纪要，答辩人只得将会议纪要通过微信发送给对方。

答辩人也分批次通知经由答辩人对外销售的订房客户，楼盘预售许可证下来了。

但在与客户尝试网签合同过程中，因答辩人无力退还定金，被答辩人涉诉致银行不放贷款等原因无法进行，答辩人还将被答辩人提供的20万元调头资金退还了被答辩人。

直到2021年6月左右，才有一位愿意支付全款的客户签订了网签房屋销售合同。

2021年7月26日，答辩人的法定代表人李雄标通过快递收到数份律师函，其中要求李雄标提供柴利刚及其他团购人的联系方式及地址，另一封函中要求柴利刚在一个月内与被答辩人签订正式商品房买卖合同。

答辩人不知柴利刚是否收到，便联系柴利刚。

此事由柴利刚统一处理。

柴利刚质问李雄标为何会以律师函的方式要求签合同，还在疫情严控期间要求从外省赶来瑞丽，其要求答辩人全面、真实告知团购协议所涉楼盘的情况，并询问被答辩人修建房屋、调头定金至监管账户、交付房屋的履行能力，还提醒答辩人对合同全部条款承担担保责任。

答辩人只得将楼盘及关联楼盘停工时间、已了解的拖欠款项情况、订房客户要求退房等情况作了系统介绍；也提及近期主管行政部门收到大量订房者投诉，会组织会谈开发商参与的会议，落实开发中存不存在问题，解决柴利刚、秦利军等团购人及经由答辩人对外销售房屋的订房者交易安全问题。

瑞丽市住建局于2021年7月31日下午组织答辩人、被答辩人，案外人银肯公司召开会议。

会议确认凤凰·公园里虽已取得预售许可证，但早已停工多时，被答辩人也明示无法返回前期对通过答辩人销售的VIP卡资金及已收取的客户定金，但被答辩人未明确表态如何解决。

此外，答辩人还进一步落实被答辩人对外差欠建筑商、供应商欠款，关联项目土地被司法查封等情况。

因被答辩人一直未回应如何处理团购合同，答辩人将相关情况持续告知柴利刚、秦利军等团购人。

柴利刚表示，被答辩人不就其履约能力提供有说服力的证据及解决措施，三位团购人不可能继续签订合同；并说明其人在外地，要求答辩人法人持续处理和解决这件事。

答辩人通过口头、电话、微信等方式若干次要求被答辩人召开会议对相关问题进行讨论、落实，不然双方都承担不了后果，但对方都不置可否、未有明确回应。

在紧追无结果的情况下，答辩人只能告知秦利军，对方完全不处理的态度。

答辩人因代理销售案涉楼盘已被卷入多起诉讼，答辩人在每一次销售中均已将收到的定金或订金全额转交给被答辩人。

答辩人会履行自己作为代理销售方的法定及约定义务，但作为被商品房预约合同直接约束的被答辩人，更应该面对订房者的诉求，解决问题。

柴利刚因信任答辩人与被答辩人，才于被答辩人资金困难时注入大额资金解困，而被答辩人在2021年经营全面陷入困顿、楼盘问题丛生时以团购人没有在收到通知1个月内签订正式商品房购销合同为由，要吞下别人的资金，从情理上讲过于黑心，从法理上讲不签合同是在被答辩人楼盘无理开发，定金都无法调头至监管账户，又不出面解决问题的情况下才产生的，没有一个商人在意识到前面是一个巨坑的情况下还往下跳。

从事实讲，2021年被答辩人根本无法网签商品房合同，一是因为无法调头资金至监管账户，二是银行不放贷，预订房的客户确实尝试过。

答辩人深感愧对投资方，其是因为信任答辩人才促成这笔交易，但交易已经给投资人带来巨大的资金占用损失，高额的资金调动必然产生成本。

被答辩人的行为深深伤害了答辩人的商业信誉，致使答辩人失去优质合作伙伴，被答辩人想侵吞定金的想法实属不当。

反诉原告柴利刚向本院提出诉讼请求：

判决解除反诉原告柴利刚与反诉被告中房普田公司于2020年6月16日签订的《凤凰·公园里团购合同》；

判令反诉被告返还反诉原告柴利刚双倍定金（2156万元-512万元）×2倍=3288万元（已预订给第三方购房者的45套房屋定金512万元暂不主张）；

判令反诉被告中房普田公司承担反诉案件受理费及保全费。

事实与理由：

反诉原告柴利刚与反诉被告中房普田公司于2020年6月16日签订《凤凰·公园里团购合同》，约定团购凤凰公园里12号楼A、B幢属实。

该合同中，张学友为反诉被告的代表人，另一当事人为第三人裕丰公司。

合同签订背景是，反诉被告在开发过程中资金短缺而进行团购推广，反诉被告的实际控制人张学友许诺保证投资本金安全及合理收益，第三人裕丰公司也详尽介绍张学友在瑞丽市的商业影响力。

反诉原告详细了解项目及实际控制人张学友的商业能力后觉得项目具有投资价值。

长时间磋商过程中，大家都清楚合同目的是投资，交易安全是首位，也要求裕丰公司为所有合同条款进行担保。

第三人张学友要求将合同所涉款项支付至其本人及时任反诉被告法定代表人的张学友配偶许海燕的银行账户内，反诉原告除极少数款项外都是先将款项打入裕丰公司指定账户，再由该公司安排转款至张学友、许海燕私人账户中。

由于反诉原告与第三人裕丰公司法定代表人李雄标系朋友，也了解项目，相信项目可靠。

虽然反诉原告签订合同后不久便知晓该楼盘开发过程中又出现资金问题，自2020年12月持续性停工，但反诉原告相信张学友的商业能力，并且开发项目一时存在资金短缺也属正常情况，所以没有对张学友施以强烈压力。

2021年5月曾有一位自称中房普田公司法律顾问的人士与反诉原告联系要求反诉原告及另案秦利军、张文光的电话、地址，反诉原告不知其身份便没有理他。

2021年7月26日，反诉原告收到该人士发的律师函，反诉原告对此很诧异，张学友随时可以联系到反诉原告，其系反诉被告实际控制人的身份人尽皆知，如果不是张学友出面，反诉原告根本不会预定楼盘。

为何张学友不自行正式通知却采用律师函这一违背正常商业往来的方式要求反诉原告签订合同。

更何况当时瑞丽因疫情刚结束封城，反诉原告不在云南省内，一个月内签商品房预售合同的客观条件也不具备。

随即，反诉原告应另两名团购人的请求，要求裕丰公司全面介绍楼盘情况并对交易安全性做如实评估，对能否网签合同及预订商品房的第三方购房者能否签订合同做出真实情况反馈。

裕丰公司介绍反诉被告在春节后一直没有恢复施工，且项目及关联楼盘已有许多购房者要求退房，甚至惊动当地公安。

裕丰公司也曾在2021年3月10日召集反诉被告召开落实情况，但反诉被告没有就问题进行回应，也不愿意签署会议纪要；曾通知部分购房者进行网签，但因反诉被告银行按揭贷款渠道被阻未能成功，仅一户选择全款的客户已网签。

柴利刚要求裕丰公司再落实情况，必须确保团购人及第三人购房者的交易安全，否则会要求裕丰公司承担担保责任。

裕丰公司表示正好因团购者向主管部门大量投诉，主管行政单位瑞丽市住建局要组织会谈落实开发中存在的问题，解决购房者交易安全问题。答辩人便要求李雄标持续反馈情况。

瑞丽市住建局于2021年7月31日下午组织裕丰公司、反诉被告及其关联的瑞丽银肯置业投资有限公司召开座谈会，进一步发现反诉被告的开发存在巨大问题，经营状况恶化，有丧失履行债务能力的可能性。

会议确认案涉项目12楼只建至9层，虽已取得预售许可证但早已停工多时，反诉被告无力返回对外违规收取的VIP卡资金及客户缴纳的定金，且反诉被告对外债务远不止收取客户的资金，还包括拖欠建筑商、供应商决款项，同时还因正在进行诉讼土地被查封。

在该次会议上，反诉被告仍拒绝签署会议纪要。

经全面资料收集，反诉原告已有充足理由相信，双方签订的团购合同中属于反诉被告的义务已得不到正常履行，交易存在重大隐患，反诉被告甚至无法将反诉原告预交的2156万元定金调头进入行政主管部门要求的预收款监管账户。

自此，柴利刚代表反诉原告要求李雄标加强与反诉被告的联系，请反诉被告对其履约能力进行全面、详细的介绍，但反诉被告无回应。

因双方交易金额较大，反诉原告也不愿与反诉被告交恶，还是愿意在商业合作范畴内解决问题，虽经李雄标持续向张学友要求开会落实情况，但对方不予理睬，不予正面回复。

无奈之下，反诉原告与另两位团购人只能于瑞丽疫情平稳一段时间后的2021年12月9日开始行使不安抗辩权和的合理催告，给予对方一个月期间以解决相关问题及具体问题范围。

对方通过回函明确表示不做处理，三人还是在一个月期限届满后又再次给予对方15日的合理期限。

现第二次合理期限已届满，反诉被告仍未能就其经营状况恶化情况得到根本该站提供证据，还先行向法院提起诉讼，意图不退还三人的定金，反诉原告只能行使合同履行抗辩权，要求解决双方合同并要求反诉被告双倍退还反诉原告缴纳的定金。

反诉原告预定的196套房屋已由裕丰公司对外出售，该事项在反诉原、被告合同中也约定清楚。

目前，房屋已被第三方购房者预定45套，反诉原告就该45套房屋向反诉被告所交定金512万元暂不向反诉被告主张双倍返还定金，等待第三方购房者意见。

第三方购房者如要求反诉被告承担责任，反诉原告不会推卸，将尊重事实、积极参与，协助第三方购房者维护合法权益。综上，恳请法院查清案件事实，维护反诉原告的合法利益。

反诉被告中房普田公司辩称，

柴利刚把裕丰公司、张学友、许海燕列为第三人不当。

裕丰公司作为《凤凰·公园里团购合同》的乙方，是合同当事人，是甲方履行合同的担保人，又是丙方委托销售其团购房源的代理人，还是甲方、丙方签订团购合同的见证人。

柴利刚的第一反诉请求是解除《凤凰·公园里团购合同》，因此合同乙方裕丰公司应当是本案被告，而非第三人。

张学友并非答辩人的实际控制人，而是答辩人的管理层员工，有权代表答辩人对外洽谈、协商、签订合同，其行为答辩人予以认可，其行为系职务行为。

答辩人委托张学友、许海燕为公司收取款项，并不违反法律规定，答辩人予以认可。

所以张学友、许海燕不应作为第三人参加诉讼，应通知其退出诉讼。

对柴利刚要求解除《凤凰·公园里团购合同》无异议，但解除理由并非柴利刚所述，而是中房普田公司阐述的原因。

柴利刚请求双倍返还定金的请求不能成立，应予驳回，相反，柴利刚无权收回定金，除了在本诉中阐述的理由外，还有如下理由：

柴利刚、秦利军、张文光在中房普田公司提起诉讼后，委托王云律师分别于2021年12月9日、2022年1月10日两次向答辩人制发了《律师函》，答辩人均予以答复。

关于不安抗辩权，答辩人认为依法不成立，并予以答复。

答辩人虽然于2021年3月15日通过裕丰公司通知柴利刚、秦利军、张文光，要求三人自收到通知之日起30日内到答辩人处签订《商品房购销合同》，并支付房款，否则，三人无权收回定金。

于2021年7月26日向三人送达了《律师函》，通知上述内容，但是答辩人至今仍保留着三人订购的房源，等待法院的处理结果。

在答辩人提取本诉之前，答辩人就电话通知三人网签《商品房购销合同》，直至向其制发《通知》《律师函》，柴利刚的态度始终是“有什么找裕丰公司就可以，不用找我。”态度非常消极。

答辩人向裕丰公司和柴利刚索要三人的身份信息及现住址，都拒绝提供。

柴利刚后期电话拒绝接听，微信不回。

裕丰公司又提供不出三人委托其处理该纠纷的委托书，后来答辩人根据裕丰公司法定代表人自认其可以代理柴利刚、秦利军、张文光的情况下，把《通知》《律师函》送达给他，让其转交三人。

在确认李雄标收到《律师函》后，只能采用电子方式送达给柴利刚。

答辩人这样做，是为了最大限度保护三人的合法权益。

然而三人置若罔闻，直至答辩人起诉前，对《律师函》不理不睬。

三人的违约行为，给答辩人造成严重的经济损失和信誉损害，具体表现在：

三人订购的398套房屋（面积46134平方米）计价234323440元，仅支付定金3256万元，拒绝网签《商品房购销合同》，导致答辩人201763440元资金无法回笼【其中柴利刚订购198套（22834平方米）的房屋计价117823440元，支付定金2156万元，拒绝网签合同导致答辩人96263440元资金无法回笼；秦利军、张文光各订购100套（11650平方米）的房屋计价合计11650万元，支付定金2200万元，拒绝网签合同造成答辩人共计9450万元资金无法回笼】。

三人订购的房源一直保留着，没有处置，造成答辩人巨大经济损失，可能是无法挽回的。

三人所付定金都不足以弥补答辩人损失。

其次，由于三人的违约，其订购的房屋在法院处理前答辩人仍保留，造成答辩人至少201763440元资金无法回笼，至少201763440元资产闲置，造成答辩人无法及时复工复产，工程款、材料款等费用不能及时支付，造成买卖合同、商品房预约合同产生纠纷甚至引起诉讼，给答辩人的信誉造成严重损害。

柴利刚讲其订购的房屋已向第三方转账45套，但答辩人未收到过柴利刚或裕丰公司推送的任何资料。

综上，应依法驳回柴利刚的反诉请求，支持本诉请求。

第三人裕丰公司的陈述意见与本诉答辩意见一致。

第三人张学友、许海燕本反诉共同陈述，许海燕是为中房普田公司收取款项，不违反法律规定，收款行为也得到中房普田公司认可，将许海燕列为第三人不合理。

张学友是中房普田公司员工，有权代表公司洽谈。

张学友进行洽谈的的行为中房普田公司也认可，是职务行为，将张学友列为第三人不合理。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

对当事人无异议的证据：

原告（反诉被告）中房普田公司提交的《凤凰·公园里团购合同》复印件1份，被告（反诉原告）柴利刚提交的原告企业登记信息，法定代表人变更情况，柴利刚身份证，被告裕丰公司营业执照复印件各1份，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

原告（反诉被告）中房普田公司提交以下证据：

商品房预售许可证明复印件1份，欲证实：原告开发的“凤凰·公园里”房地产项目于2021年2月1日取得预许云字〔2021〕第201号《商品房预售许可证明》。

《通知》复印件1份，欲证实：原告于2021年3月15日通过被告裕丰公司通知柴利刚，要求柴利刚自收到通知之日起30日内与原告签订《商品房购销合同》，并支付房款，否则柴利刚无权收回已付定金。

1. 吴立新律函字第01号《律师函》，致李雄标的《函》，EMS特快专递凭证，EMS特快专递物流截图，微信聊天截图复印件各1份，欲证实：云南吴立新律师事务所吴立新律师受原告委托于2021年7月26日向柴利刚送达了对应《律师函》。

原告的代理人吴立新律师与李雄标于2021年5月5日13:36分形成的通话录音1份，欲证实：当时原告要求李雄标提供柴利刚、秦利军、张文光三人对李雄标的授权书，但是李雄标表示他们可以代理，没有问题。

手机拍摄的照片打印件1张，欲证实：原告不存在无法办理按揭贷款或银行不发放按揭贷款的情况，银行针对凤凰公园里项目有贷款额度。

监理日志复印件1份，欲证实：凤凰·公园里最后一次有记录的施工时间是2021年11月8日，当时庆春公司还在施工。另，2021年9月20日，庆春公司在做14、15栋间地下室顶板的混凝土浇灌，该公司于2021年8月23日做14栋北侧的混凝土浇筑；奇泰公司做7栋14层梁板混凝土浇筑；2021年11月8日，庆春公司在做商铺复式部分三层梁板、二层混凝土浇灌；奇泰公司做框架拆除。

即案涉项目于2021年11月8日以后才停工。

富滇银行股份有限公司瑞丽分行的回函1份，欲证实：回函的内容与中房普田公司提交的审批单一致，印证审批单是真实的。

1. 云3102民初2280号案开庭笔录1份，欲证实：中房普田公司确实在2022年3月15日将该通知送达到裕丰公司，在2280号案件的庭审笔录中，裕丰公司对该通知的真实性、合法性无异议。

补充说明：2280号案件目前已两次开庭，在第二次庭审中对方未对通知提出新意见，但该案中张建英支付的5万元意向金，裕丰公司在第一次庭审中表示已经转交秦利军，第二次开庭时却表示记不清，又说没交给秦利军，收的是转让费。说明裕丰公司财务混乱。

经质证，被告柴利刚对证据1真实性无异议，但认为原告从未告知相关情况；因案涉楼盘具备正式网签条件后，原告必须把柴利刚交纳的定金全额退还，存入备案的房屋预售款监管账户，才能网签合同。

对证据2真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，认为柴利刚与原告的实际控制人张学友一直保持着联系，柴利刚没有委托裕丰公司代为收取材料，原告故意制造柴利刚不签约；该通知无对应签收回执，不能确定是否实际送达了裕丰公司。

对证据3真实性无异议，柴利刚曾告知另案秦利军，在2021年7月26日收到自称原告法律顾问的人发来的微信，但不清楚此人具体身份，故未理睬。

秦利军请柴利刚一并处理后续，也要求李雄标了解落实情况，李雄标反馈称瑞丽市住建局要组织开会，可待核实后回复。

对证据4真实性有异议，认为从录音内容可确定：录音发生在2021年5月5日，而不是2021年3月15日前；吴立新认可其没有发给柴利刚律师函，不清楚为何发函给裕丰公司，因柴利刚从未授权裕丰公司或者李雄标接收任何函件，只是曾要求李雄标跟进项目；录音中双方谈及需重新发律师函，柴利刚确于2021年7月收到函。

对证据5有异议，认为其了解到的情况就是富滇银行不办理贷款才导致无法网签，具体原因还需再核实。

对证据6真实性、合法性、关联性和证明内容有异议，认为监理日志没有监理单位盖章，记录人身份不明；该日志中记录自2021年1月1日起都只是修补或做零星工程，对于没有封顶的项目来说不正常；根据通常的施工工序，瑞丽市高层建筑每周可以施工一层，慢的大概二至三周可以施工一层，但日志中没有楼层施工相关记录。

对证据7真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议，认为富滇银行瑞丽分行的回函只说明在2022年4月26日后做了3笔贷款业务，即说明此前虽有按揭额度合作协议，但是并不能实际办理贷款业务；案涉楼盘自2021年2月1日已获预售许可，但一年多内只办理了3笔贷款业务，完全不符合中房普田公司急需回款以解决资金困难的需求。

据李雄标称，2021年全年，富滇银行不同意办理该贷款业务。

对证据8真实性、合法性无异议的意思是李雄标确实收到了原告发来的通知，但并不认可将该通知转告了秦利军。

被告裕丰公司对证据1真实性无异议，裕丰公司曾通知订房客户网签，但因原告无法退还定金，银行不发放贷款，导致无法网签。

对证据2真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，认为裕丰公司曾在2021年3月10日组织原告开会协商处理团购人的定金问题等，当时，原告未提及要求团购人近期签合同，因为原告根本没有调头2156万定金的能力；案涉业务上，裕丰公司基本由法定代表人李雄标与张学友对接，李雄标从未收到该通知，如果收到早就痛斥对方不遵守商业道德。

对证据3真实性无异议，当天瑞丽刚解封，法定代表人李雄标收到该EMS信函，随后，李雄标联系了柴利刚。

对证据4真实性无异议，李雄标不清楚2021年3月15日的通知，也未找到该通知；该录音还原了李雄标的清白，正是因原告资金短缺，特别是银肯公司二期的项目资金周转不灵，裕丰公司找来客户打款后6个月才签订合同。

柴利刚、张文光、秦利军他们买房子，也是李雄标的资源，李雄标认可亏欠河北的客户。

基于对张学友的信任，李雄标才愿意帮张学友找客户解决资金问题。对录音真实性无异议，但经核实，未找到3月15日的通知。

柴利刚和原告能够友好、正常沟通，李雄标未受柴利刚委托。李雄标收到了2021年7月5日的律师函，只希望三方能调解解决。

对证据5有异议，认为发放贷款首先需要有一千万元在那里放着，因为涉诉。没有这一千万元，所以富滇银行无法发放贷款。

对证据6真实性、合法性、关联性和证明内容有异议，认为监理日志没有监理单位盖章，不清楚记录人身份；该日志中，自2021年1月1日起均只是修补或做零星工程，没有出现楼层的施工，不符合未封顶项目的建设进度。

按照瑞丽市高层建筑通常的建筑周期，一半每周可以施工一层，慢一点的大概二至三周可以施工一层。

2021年11月8日的监理日志笔迹与2021年1月9日的监理日志笔迹不一致，但记录人都叫李晓。

对证据7真实性、合法性、关联性无异议，对证明内容有异议，认为富滇银行瑞丽分行的回函只说明在2022年4月26日后做了3笔贷款业务，即在此前虽然有按揭额度合作协议，但不能实际办理贷款。

同时，案涉楼盘自2021年2月1日获得预售许可，但一年多只办理了3笔贷款业务，完全不符合中房普田公司急需回款以解决资金困难的需求。

据李雄标介绍，2021年全年，富滇银行并不同意办理该贷款业务。

对证据8真实性、合法性无异议的意思是，李雄标确实收到了原告发来的通知，但并不认可将该通知转告了柴利刚。

第三人对证据1、2、3、4、5的真实性无异议，对关联性有异议，认为与第三人无关。对证据6、7、8的真实性、合法性、关联性和证明目的均无异议。

结合二被告和第三人的质证意见，本院确认证据1的真实性，可以确认原告与被告柴利刚、裕丰公司系自愿协商后签订该合同。

对证据3的真实性予以采信，可以确认原告向被告裕丰公司的法定代表人李雄标邮寄送达《律师函》的事实。

对证据2、4的真实性、关联性予以采信，该两组证据可以相互印证，确认原告的代理人吴立新律师与李雄标于2021年5月5日13:36分通话，李雄标表示其可以代理柴利刚、秦利军等人。

对证据5照片的真实性予以采信，但尚不足以证实银行是否发放贷款的事实。对证据6的真实性予以采信。

对证据7，因系本院依职权调取后由原告申请使用，故对其真实性、合法性、关联性予以采信。对证据8真实性、关联性予以采信。

被告柴利刚提交以下证据：

2020年6月16日签订的《凤凰公园里团购合同》复印件1份，欲证实：中房普田公司以张学友为代表人与被告柴利刚、裕丰公司签订《凤凰公园里团购合同》，合同约定柴利刚团购凤凰公园里12号楼A幢B幢的196套房，大户型定金12万元/套，小户型10万元/套，定金共计2156万元；定金由裕丰公司法定代表人李雄标及总经理刘顺良打入张学友、许海燕账号，公司法定代表人李雄标及总经理刘顺良打入张学友、许海燕账号，柴利刚委托裕丰公司对外出售房源，中房普田公司不得干涉且认可裕丰公司对外签订商品房定房合同，裕丰公司为合同所有条款提供担保，项目未取得预售许可的情况下，中房普田公司不得以任何方式向柴利刚追加定金及收取房款，预售证下来一个月内柴利刚需与中房普田公司签订《商品房购销合同》，中房普田公司、裕丰公司如违反任何条款，需双倍返还柴利刚支付的定金，柴利刚未按约定支付定金则协议无效，未按约定支付房款则中房普田公司、裕丰公司有权将未按约定支付房款的房源出售给第三方，特别指出的是合同并未约定中房普田公司在何种情况下有权没收定金。

收据复印件1组，转款流水凭证1组，欲证实：柴利刚按照指定，将定金2156万元打入李雄标、刘顺良私人账户，再由二人打入张学友、许海燕私人账户，中房普田公司就收到2156万元出具了收据；张学友系原告实际控制人。3.被告裕丰公司的法定代表人李雄标与原告实际控制人张学友自2019年至今与案涉楼盘相关的微信对话打印件1组，李雄标与原告管理层李光福微信对话打印件1份，欲证实：张学友是原告实际控制人，无论合同磋商、签订、收款、后期协商都由张学友直接决定；2020年10月至2021年11月期间，李雄标积极与张学友及其公司管理层李光福协商案涉项目的问题，数次提出开会落实具体方案，但未得到反馈；李光福微信对话中转出设计公司催要欠款的要求，希望李雄标从中协商。

被告裕丰公司工作人员与案涉楼盘定房者的微信对话打印件1组，欲证实：各方约定由裕丰公司代被告柴利刚销售房源，裕丰公司在案涉楼盘得到预售许可后已通知定房者签订正式的商品房预购合同，但定房者因质疑工程进度，原告无法调头已交付的款项及原告贷款通道受阻，无法签订正式商品房预售合同，仅有一户选择全额付款签订正式网签合同。

裕丰公司工作人员与案涉楼盘定房者之间的微信对话打印件1组，消费者投诉信息登记表1份，案涉楼盘要求退房客户信息登记1份，楼盘客户频繁到裕丰公司询问照片1组，欲证实：案涉楼盘及关联楼盘的定房者因工程进度缓慢、无法预期交房时间等原因纷纷提出退房，并频频到裕丰公司营业厅询问甚至报警。6.2021年3月10日形成的会议纪要复印件1份，送达会议纪要的微信对话打印件1份，欲证实：被告裕丰公司与原告于2021年3月10日在裕丰公司营业厅二楼召开会议，就案涉楼盘存在的问题及如何解决团购者、定房者问题进行讨论，但原告拒绝签署会议纪要；裕丰公司已通过微信将会议纪要发送给原告的管理层，该管理人员身份在张学友、李雄标的微信对话中已体现。

柴利刚与原告实际控制人张学友的微信对话打印件1组，柴利刚与自称为原告法律顾问的微信对话打印件1组，欲证实：截至2021年7月26日，柴利刚未收到过签订正式商品房预售合同的通知。

2021年7月31日，瑞丽市住建局组织裕丰公司、原告及其关联公司参会形成的会议纪要复印件1份，会议录音2份，欲证实：柴利刚收到微信发来的律师函后，要求裕丰公司落实情况，恰遇瑞丽市住建局召集被告裕丰公司、原告及其关联公司的实际控制人张学友开会落实案涉楼盘情况；会议确认原告开发的案涉楼盘存在诸如欠付客户预付款，欠付建筑方、供应方巨额款项等重大问题，原告未就解决路径提出可行性方案，甚至无力退还客户的VIP卡费用；瑞丽市住建局明确要求原告逐一退还定房者定金，以便定房者将房款打入监管账户。

瑞丽市住建局组织要求原告支付建筑方工程款的约谈记录复印件1份，设计公司催要款项的微信对话记录复印件1份，质检站工作人员告知项目工程款存在欠付的微信对话截图打印件1份，农民工催要工资现场照片及视频1组，VIP卡未退还清单复印件1份，原告涉诉信息打印件1份，欲证实：通过2021年7月31日的会议，柴利刚有理由相信案涉楼盘存在重大经营风险，经进一步搜集，原告既拖欠建筑方、材料供应方、设计方、农民工巨额款项，又未退还客户VIP卡费，还有正在进行的巨额标的诉讼；上述债务早已超越其注册资本金，甚至超过在建建筑价值，原告商业信誉受到巨大影响，经营状况严重恶化。

瑞丽市住建局于2021年9月1日及11月16日向被告裕丰公司送达的《限期整改通知》2份，原告的回复函复印件1份，裕丰公司将代收的VIP卡金支付给原告指定的许海燕、张学友等个人银行账户的信息表打印件1份，转账凭证复印件1组，欲证实：裕丰公司因代原告对外收取VIP卡费，被瑞丽市住建局限期整改，该代收款已全额转入原告指定账户，但原告未如期退还客户。

被告柴利刚分别于2012年12月9日、2022年1月10日向原告发出的律师函及对应的快递投递信息复印件各1份，原告回函复印件1份，欲证实：原告经营恶化，已丧失商业信誉，但基于公平、诚信、互助原则，柴利刚在瑞丽市疫情基本平衡、解除封城后给予对方合计45天的合理期间以解决经营状况；原告拒不回应其经营状况，柴利刚只能在期满后行使不安履行抗辩权，要求解除合同并要求对方承担全部法律责任。

2021年7月31日会议的会议纪要复印件1份，欲证实：案涉项目出现资金困难，已预订房屋的业主未能按期网签而纷纷申请退款，但原告未及时退款，引发群体上访；购买VIP卡的137位客户均未收到退款。

柴利刚、秦利军、张文光三人团购的396套房屋已销售167套，但因原告资金困难无法调头退还购房者的定金，至今未能网签。

云南庆春建筑工程有限公司关于中房普田公司拖欠凤凰公园里项目一标段工程款的说明1份，欲证实：原告欠付项目建筑方巨额建筑款，现项目已停工。

张学友的富滇银行瑞丽分行账户与原告银行账户之间的交易流水打印件1份，欲证实：柴利刚分别转账给张学友1161万元，给许海燕995万元；另案秦利军转账张学友260万元，转账给许海燕270万元；另案张文光转账给张学友1100万元，张学友合计代原告收取2521万元，许海燕合计代原告收取1265万元。

自张学友收款后，仅以借款的形式向原告7次出借共1420万元。

张学友未将其代原告收取的2521万元返还给原告，而在原告及第三人张学友的答辩中，双方均认可原告已收到该款，故柴利刚有理由相信张学友与原告财务混乱、人格混同。

许海燕名下中国建设银行瑞丽市支行尾号为6661账户自2020年1月17日至法院调查之日，许海燕与原告的交易流水打印件1份，欲证实：柴利刚转账给张学友1161万元，转账给许海燕995万元；另案张文光转账张学友260万元，转账给许海燕270万元；另案秦利军转账张学友1100万元。

张学友合计代原告收取2521万元，许海燕合计代原告收取1265万元，但许海燕收款后仅以借款的形式向原告分两次出借390万元，即2020年4月21日出借原告280万元，2020年12月7日出借原告110万元。

该流水显示许海燕打入案外人利民进出口公司投资款，即许海燕未将其代原告收取的1265万元返还给原告，而是投向案外人。由于原告答辩中认可已收到该款，故柴利刚认为许海燕与原告财务、人格混同。

原告开发建设的凤凰·公园里项目欠付土地出让金（含由其他商服用地变更为住宅用地的应支付款项）及其他相关费用范围打印件1份，欲证实：原告目前欠付土地出让金及滞纳金共3009.3558万元，结合原告所有对公账户几乎没有存款，柴利刚有理由相信交易存在重大隐患，合同标的物已无法正常建成、交付，柴利刚只能行使不安抗辩权。

云南庆春建筑工程有限公司出具的回复函1份，欲证实：中房普田公司自2021年2月以来未继续楼层施工，并且欠付工程进度款约9900万元。

中国工商银行股份有限公司瑞丽支行、中国建设银行股份有限公司瑞丽南卯街支行调取的回函各1份，欲证明：工商银行和建设银行虽然中房设有监管账户，但是并不能办理按揭贷款业务。

经质证，原告、第三人许海燕、张学友对证据1真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为该合同恰能证明柴利刚预定房屋面积为11650平方米，房款合计11650万元，其拒绝签订合同支付款项，导致原告9450万元的资金无法回笼，影响项目推进，造成原告严重经济损失和信誉损害。

原告主张其无权收回定金有事实和法律依据。

柴利刚主张“合同并未约定中房普田在何种情况下有权没收定金。”，原告认为定金法则有法律规定。

对证据2真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的部分有异议。

对原告出具2156万元收据和“所有定金打入张学友私人账户”无异议，但无法证明张学友系原告实际控制人。

对证据3关联性、证明内容有异议，只能证明李雄标与张学友、李光富有聊天，与本案无关。对证据4有异议。

对证据5真实性、合法性、关联性及证明目的有异议。

对证据6真实性、合法性、关联性及证明目的有异议。

对证据7真实性无异议，对证明内容有异议，认为微信打印件不全面、不客观。

对证据8真实性、合法性、关联性及证明目的有异议。

此次会议记录是处理案外人银肯公司所开发的楼盘问题，与本案项目无关，原告未收到会议纪要；对录音合法性有异议，认为来源不明。

对证据9关联性有异议，认为瑞丽市住建局要求原告支付建筑方工程款与本案无关，对证明目的有异议。

对设计公司催要款项的微信对话记录真实性、合法性、关联性和证明目的有异议，认为证据来源不明，与本案无关。

质检站工作人员告知项目工程款存在欠付的微信对话真实性、合法性、关联性和证明目的有异议。

农民工催要工资现场照片及视频与本案无关，与原告无关，对关联性和证明目的有异议。

对VIP卡未退还清单关联性有异议，认为与本案所涉项目无关，且已经处理。

对原告涉诉信息打印件表关联性有异议，认为与本案无关，虽然原告是本案当事人，但中房普田公司股权转让合同中约定，股权转让由原股东承担，合同变更前的债务由原股东承担，原股东也做出承诺，不影响本案项目正常开展，对证明目的均有异议。对证据10的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的有异议；11月16日的《限期整改通知》与案涉楼盘、本案无关，VIP卡费已基本处理完毕；9月1日的《限期整改通知》与公园里项目有关，但已基本整改完。

对证据11真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。

对证据12有异议，原告是否收到会议纪要未核实，但VIP卡费退款问题已基本处理完毕，对证明目的有异议。

对证据13有异议，认为进度款可以正常拨付，但因工程未竣工验收，也未做结算，还达不到支付条件，住建部门也注明该内容，故对证明目的有异议。

对证据14、15真实性无异议，对证明目的有异议。

对证据16真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，与本案无关，因为疫情，政府同意原告缓交另有其他原因，与本案无关。

对证明目的有异议，行使不安抗辩权的理由不能成立。

柴利刚在本诉答辩及反诉状明确讲了知道原告资金困难、资金短缺，即在签合同时柴利刚、秦利军等人已经知晓中房普田公司的资金状况，因裕丰公司为原告提供担保，故不符合法律规定的不安抗辩权。

对证据17有异议，认为回复函的第4点13200万元，金额正在审查复核中。

中房普田公司付出的工程款确实是2420万元。

回复函第1、3点存在矛盾，开工时间四号楼最在是2020年12月30日，“2021年2月以来未继续楼层施工”不真实，最后开工时间是十五号楼的2021年1月24日，回复函第3点绝对不真实，一个月不可能完成回复函罗列的第1项工程项目，即便一天就建盖一层也无法达到这个施工量，具体工程量还需要核实。对证据18真实性、合法性认可，原告没有提出这两家银行与原告有合作关系，与本案无关。

被告裕丰公司对18组证据均无异议，认为签合同前，原告极需资金。

原告的实际控制人张学友出面洽谈、决策，最终签订案涉合同。

被告裕丰公司的法定代表人李雄标与张学友始终保持微信、电话联系。现商品房无法网签贷款，主要原因在原告。

裕丰公司除了花费人力、物力销售房屋，还要应付因楼盘停工、无法网签、VIP卡费等问题。柴利刚定购196套房屋是商业投资，不可能明知原告经营恶化还继续履行合同。

结合原告、被告裕丰公司、第三人的质证意见，本院确认证据1、2、3的真实性，对关联性予以采信；对证据4、5的真实性，因无其他证据佐证，故本院难以采信。对证据6、7的真实性、关联性予以采信。

对证据8中会议记录的真实性予以采信，录音的真实性无法核实，故难以采信。

对证据9、10的真实性予以采信，至于证据9证明内容中，原告存在欠付工程款、农民工工资的情况是否与被告柴利刚未按期足额支付购房款之间的关联，即上述经营困难是否有柴利刚的因素导致，本院留待后文详述；对证据10中显示张学友、许海燕收到案涉定金后银行流水未显示进入中房普田公司的银行账户的事实，因张学友、许海燕无相反证据予以证实，故本院予以确认，至于其他证明观点，留待后文详述。

对证据11、12、14、15的真实性予以采信。

对证据13，虽来自于瑞丽市住房和城乡建设局，但该说明系案外人云南庆春建筑工程有限公司自述，该局向本院提供该说明时在末尾附言“此材料来自云南庆春建筑公司，因工程未进行验收结算，相应的价款金额及工程量需结算完成后方能核实”，故对该说明中提及的欠付款金额真实性本院不予确认，仅能确认停工的原因之一为原告未按进度足额支付工程款，至于能支付款项的根源，即原告的反驳主张能否成立，应当结合其他证据综合评判。

对证据16的真实性予以采信。

对证据17关联性予以采信，至于真实性，即欠付工程款金额，因无生效裁判文书确认，亦无双方结算确认，故不宜在本案处理。

对证据18，因系本院依职权调取后被告申请使用，故对其真实性、合法性、关联性均予以采信。

被告裕丰公司提交以下证据：

微信对话截图打印件1组，欲证实：裕丰公司自2021年3月起通知订购案涉项目商品房的客户进行网签，但因原告无力调头客户交纳的定金以进入监管账户及无法办理银行按揭，而无法进行网签。

银行转账单复印件3份，欲证实：2021年6月，原告安排一名利民集团员工导款20万用于退还客户定金，以便客户重新打入监管账户进行网签；但最终只有一户选择全款支付的客户网签成功，其他客户都未能网签。

经质证，原告对证据1真实性、合法性、关联性及证明目的有异议。对证据2，认可退10万元定金的事实，系案外人李代虎替柴利刚退了10万元，与原告第4组证据中的收据可以印证。

被告柴利刚对证据1、2均无异议，认为各方在签订合同时便明确由裕丰公司对外销售，柴利刚不出现在销售市场上，由原告签订相关合同；柴利刚反诉请求已将裕丰公司对外签订商品房预约合同的予以排除，由消费者自行选择是否继续履行。

第三人许海燕、张学友对上述2组证据的关联性均有异议。

结合原告、被告柴利刚、第三人的质证意见，本院认为，证据1尚不足以单独证实是否无法进行网签，以及无法网签的原因。对证据2中原告无异议的转款10万元真实性予以采信。

根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：

原告中房普田公司系凤凰·公园里项目的建设主体，云南庆春建筑工程有限公司（以下简称庆春公司）和云南奇泰建设工程有限公司（以下简称奇泰公司）组织施工，该项目原定竣工时间为2022年5月31日。

2020年6月16日，原告中房普田公司（甲方）与被告裕丰公司（乙方）、被告柴利刚（丙方）签订《凤凰·公园里团购合同》，约定：乙方受甲方委托代理销售“凤凰·公园里”项目商品房，现丙方对“凤凰·公园里”项目作了充分了解后，就丙方自愿提前订购“凤凰·公园里”项目商品房事宜，甲、乙、丙三方协商一致，达成如下团购条款：

团购房源概况：“凤凰·公园里”项12#楼A、B幢，共26层，团购房源约定2层起至26层，共196套，其中：85㎡的98套，148㎡的98套；

团购房源套数：“凤凰·公园里”12#楼A、B幢全部住房共196套；

团购价格：不分楼层、户型，价格：5000元/㎡；

团购定金：大户型148㎡的定金12万元/套，小户型的85㎡的10万元/套，共计定金2156万元；

签订本协议三天内，丙方将团购定金打入乙方指定账号；

签订本协议后，甲方、乙方不得以任何方式对团购房源加价，或者出售给第三方。

丙方有权对所团购的房源以任何方式向第三方出售，甲方、乙方不得以任何方式收取更名费；

丙方如将团购房源出售给第三方后，甲方、乙方同意与购买丙方团购房源的第三方签订《商品房定房协议》，《商品房定房协议》由乙方与第三方签订；

其他约定：

签订本协议时，乙方需出具甲方委托销售代理的授权书及《销售代理合同》，《销售代理授权书》作为附件附后；

本协议约定的所有条款，丙方要求乙方作为担保；

乙方自愿同意对本协议约定的条款进行担保，并配合丙方办理更名手续；

甲方未取得“凤凰·公园里”12#楼A、B幢的《商品房预售许可证》之前，甲方、乙方不得以任何方式再向丙方追加定金及收取房款；

在“凤凰·公园里”12#楼A、B幢的《商品房预售许可证》后一个月内，丙方购房源必须与甲方签订《商品房购销合同》，并按合同约定支付房款。

违约责任：

甲方、乙方违反上述任何条款，则双方返回丙方所支付的定金；

丙方未按约定支付定金，则此协议无效，未按约定支付房款，则甲方、乙方有权将未按约定支付房款的房源出售给第三方。

本协议一式三份，丙方定金打入乙方指定账号后生效，丙方不得退定。

甲、乙、丙三方分别在落款处签字、盖章、按印，其中甲方代表人为张学友，乙方代表人为李雄标。

2020年2月11日、2月20日、3月30日、4月9日、4月27日，原告中房普田公司分别开具收据共5份，金额合计为2156万元，均记载“12号楼一单元高层（A）96套房，12号楼二单元高层（B）100套房。（备注：除去12号楼一单元高层（A）1601号、1602号、1603号、1604号房，总共4套房）”。

自上述款项交付后，第三人张学友于2020年12月7日向原告转账500万元，于2020年12月8日转账300万元，于2021年1月20日转账310万元，于2021年3月3日转账50万元，于2021年3月4日转账260万元。

上述转账合计1420万元，均备注为“借款”。第三人许海燕于2020年4月21日向原告转账200万元，2020年12月7日向原告转账110万元。上述转账合计310万元，均备注为“借款”。

2021年2月1日，案涉“凤凰·公园里”项目第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15号楼取得商品房预售许可证明【预许云字[2021]第201号】，预售款监管银行为中国建设银行股份有限公司瑞丽南卯街支行，中国工商银行股份有限公司瑞丽支行，富滇银行股份有限公司瑞丽分行。

2021年5月5日，原告与李雄标电话核实，李雄标表示其能够代表柴利刚，并已将签订商品房预售合同的请求转达对方。

另查明，上述三个监管账户中，只有富滇银行股份有限公司瑞丽分行于2021年6月29日正式开通案涉项目的贷款业务，且可以正常办理案涉项目商品房的按揭贷款业务。

2021年7月4日，云南吴立新律师事务所吴立新律师制发（2021）吴立新律函字第01号《律师函》，其中函告柴利刚：请你务必在见函后十日内与我的委托人或本律师联系网签《商品房购销合同》及支付房款事宜。

否则，委托人将向法院起诉而不另行通知……次日，吴立新律师将该律师函及另案（2021）吴立新律函字第02号、第03号《律师函》一并邮寄至被告裕丰公司位于瑞丽市勐卯镇弄莫路96号的裕丰房地产营业厅（弄莫路店），收件人为李雄标（裕丰公司法定代表人）。

该邮件于2021年7月26日显示“本人签收”。

2021年7月31日下午，瑞丽市住房和城乡建设局组织召开“瑞丽市凤凰公园里项目违规预售专题约谈会”。

会议认为：“瑞丽市凤凰公园里项目由中房普田公司开发建设，项目位于团结路北侧弄莫湖公园西侧，规划占地面积69442.9㎡，总建筑面积276863.19㎡，截止2021年7月31日一标段1栋已建至16层，2栋建至12层，3栋建至9层，4栋建至1层，5栋、6栋封顶，14栋建至10层，15栋建至11层。7栋建至12层，8栋、9栋建至11层，10栋、11栋建至13层，12栋建至9层，13栋建至12层，于2021年2月2日取得《商品房预售许可证明》。

项目在2019年下半年启动时，中房普田公司违规委托裕丰公司以凤凰公园里项目名义向外发售VIP卡，卡费全部由开发商指定账户收取

。后因项目开发企业资金困难，项目建设进度缓慢，已购VIP卡的客户没有意向在（再）购买凤凰公园里项目的房子，购卡客户纷纷申请退款，但开发企业未及时退款引发客户群体上访。同时，柴利刚、秦利军、张文光于2019年12月订购瑞丽市凤凰公园里项目11栋、12栋共396套（每栋200套，其中12栋有4套开发商已售给第三方），柴利刚等人又通过裕丰经纪公司将部分房屋向外销售，目前已销售167套，该167套需办理购销合同的网签工作。

该167套房屋定金柴利刚等人已支付到中房普田公司，中房普田公司因资金困难无法掉头退还购房者致使该部分房源至今未能网签。

此外，基于凤凰公园里项目（中房普田公司）、银翔公园里和银肯公园里项目（瑞丽银肯置业投资有限公司）实际控股人均为张学友，故会议对银翔公园里、银肯公园里项目相关问题一并讨论，银翔公园里已销售的84套房源因土地被抵押……导致项目无法网签，随时会造成大批量客户退房及集体上访。”

经会议研究决定：

“一、关于凤凰公园里项目第一批137户（购买VIP卡）退款事宜。开发企业应立即与预订人签订退款承诺书，自筹资金，并于签订承诺书之日起30日内依次完成退款。137户中已有45户签订了退卡退款承诺书，中房普田公司应于2021年8月6日前完成45户签订退卡退款承诺书业主的退款，其余在签订承诺书之日起一个月内依次完成退款。

关于凤凰公园里项目11栋、12栋事宜。因中房普田公司、裕丰经纪公司及柴利刚等人已签订协议，首先几方须理顺关系，11栋、12栋的开发主体是中房普田公司，只有中房普田公司才有权委托裕丰经纪公司进行销售，双方须尽快完善委托手续。

裕丰经纪公司已销售的167套，网签前开发企业应将对应的定金退还真正的购房人以完成网签工作。

项目取得预售许可，不得捂盘惜盘，须按照相关规定尽快网签，没有网签的房源均应公开销售。

裕丰经纪公司的服务费用由中房普田公司、柴利刚等人协商解决。三、……四、中房普田公司、瑞丽银肯置业有限公司、裕丰经纪公司应立即整改，消除影响，按照会议精神处理好项目的矛盾纠纷，如整改不及时或不彻底的，我局将依据《房地产管理法》等相关规定对公司进行查处，并将相关案件线索移交公安司法部门。”

2021年8月23日，案涉项目的监理机构即云南固磊监理咨询有限公司的监理日志记载：

庆春：14栋北侧地下室顶砼浇筑，旁站；2.奇泰：7栋14层梁板砼浇筑，旁站。2021年9月20日，监理日志记载：1.庆春：14栋至15栋间地下室顶板砼浇筑，旁站；

奇泰：因故暂缓施工。2021年11月8日，监理日志记载：1.庆春：商铺复式部分，三层梁板、二层枢柱砼浇筑，旁站。施工正常，无安全事故发生。2.奇泰，13栋外脚手架（落地部分）拆除中。2021年12月，2022年2月，奇泰公司与庆春公司陆续停工。

再查明，案涉12号楼的销售由被告裕丰公司负责，相关款项由裕丰公司代柴利刚收取后将全额交付柴利刚。

其中，对外销售价款高于5000元/平方米，且会向购房者收取“定金”，定金金额不等，通常高于《定金团购合同》约定标准。截至法庭辩论终结时，被告裕丰公司、柴利刚均未向原告披露、移交过已支付“定金”的45个购房者的信息。

案涉项目于2021年11月9日无监理日志。截至法庭辩论终结时，案涉项目处于停工状态。

2021年12月9日，云南宏鑫律师事务所王云律师制发《律师函》，函告中房普田公司：鉴于你公司经营状况严重恶化，柴利刚、张文光、秦利军先生有理由相信合同所涉房屋存在无法完工、无法交付的情况，将行使履行抗辩权，在合理期间内暂不与你方签订正式的房屋买卖协议，直至以下情形全部消除：

瑞丽市城建局官方会议纪要显示：合同所涉房源11#楼目前仅建至13层、12#楼建至9层，因你公司无力支付建设工程款早已停工，至今未复工。

请你公司明确三位委托人订购房屋将于何时复工，预计于何时竣工及具体交付房屋时间，并提供建筑承包人就复工时间、预计竣工时间做出的情况说明。

瑞丽市城建局要求购房者将购房款打入专用监管账户才能正式网签，请你公司将三位委托人已付的4356万定金分别返回三位委托人，以便将款项重新打入你公司购房款专用监管账户。

三位委托人一次性订购数百套房屋用于投资，并非商品房消费者。

由于你公司拖欠建筑承包人巨额工程款，三位委托人就房屋所享有的债权极可能被建筑承包人工程价款优先受偿权所覆盖。请你公司提供建筑承包人就三位委托人订购房屋放弃建筑工程价款优先受偿权的承诺书。

经公开信息显示，你公司有正在进行中的诉讼。该情况会导致银行对购房者不予发放按揭贷款，请你公司及时、妥善解决涉诉事由以便于能顺利办理购房按揭贷款。

柴利刚、张文光、秦利军先生认为你公司目前经营状况已对双方间的房屋预约合同履行造成不良影响，请你公司在一个月合理期限内消除全部不良影响后通知三位委托人。

委托人在核实无误后将及时与你公司签订正式的房屋买卖合同。否则，委托人将向人民法院提起诉讼要求解除合同……

2022年1月10日，云南宏鑫律师事务所王云律师再次发出《律师函》，函告中房普田公司：

柴利刚、秦利军、张文光未签订正式网签合同原因系中房普田公司经营状况恶化，商业信誉受到严重影响；

柴利刚、秦利军、张文光有充足理由相信房屋存在无法完工、无法交付的情况，为依法行使不安抗辩权，已通过律师函给予中房普田公司合理期间改善经营状况；

中房普田公司经营恶化有对应证据支持，并非中房普田公司所谓“超出合同约定，我公司不予认可。”

基于公平、诚信、互助的商事合作原则，三位委托人最后给予中房普田公司15天合理期间以消除经营危机。

逾期未收到相关经营危机已得到根本性改善的情况反馈，三位团购人将提起诉讼解除合同，双方退还定金等；

三位委托人已知晓中房普田公司提起诉讼，为减轻诉累，特郑重告知，委托人已依约交付高额定金，合同不能顺利履行的过错在中房普田公司等内容。

现双方因能否签订《商品房预售合同》，对方是否存在违约发生争议，故诉至本院请求解决。

本院根据当事人的诉讼请求及征求当事人意见的基础上，将本案争议焦点归纳为：一、团购合同效力如何；二、原被告双方履行合同过程中是否存在违约行为；三、团购合同是否符合解除条件，定金如何处理？

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案争议合同签订和履行主要发生在2020年6月以后，但引起双方权利义务变化的预售许可证取得于2021年2月1日，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。

关于团购合同的效力问题。本院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力。

本案中，原告中房普田公司、被告柴利刚、裕丰公司共同自愿达成合意，签订的《凤凰·公园里团购合同》系各方真实意思表示，未违反强制性、禁止性法律规定，应为有效。

根据双方约定，被告柴利刚交付定金2156万元后合同生效，鉴于原告中房普田公司对收到上述定金无异议，故案涉团购合同成立并生效。

本院认为，案涉《团购合同》属于具有商品房包销属性的合同。

包销合同是指开发商与包销人约定开发商以包销基价，将其开发建设的房屋交由包销人以开发商的名义进行销售，包销期满，对包销人未销售的房屋由包销人按照合同约定的包销价格购买的行为。

包销人赚取包销基价与销售价之间的差价，包销人根据市场的情况，可对房屋的销售自由定价，既不受包销基价的限制，也不受国家对商品房中介、经纪佣金收费标准的限制，同时包销人也承担风险，对在包销期限内未售出的商品房有义务买入。

包销合同不同于委托合同，包销人不仅享有销售差价利益，同时也承担销售风险。

此种风险决定了包销关系一旦成立，所涉包销商品房的销售权就归属包销人所有，开发商因此丧失了将包销商品房再自行销售处分的权力，同时也丧失了再行委托他人代理、中介销售的权利和再行转让他人包销的权利。

本案中，《团购合同》第六条明确：签订本协议后，甲方、乙方不得以任何方式对团购房源加价，或者出售给第三方。

第七条：丙方有权对所团购的房源以任何形式向第三方出售，甲方、乙方不得以任何方式收取更名费。

第八条：丙方如将团购房源出售给第三方后，甲方、乙方同意与购买丙方团购房源的第三方签订《商品房订房协议》，《商品房订房协议》的签订由乙方与第三方签订。

因此，被告柴利刚与原告中房普田公司就《团购合同》而言存在包销法律关系。

根据《团购合同》第九条第1款、第2款、第3款、第4款约定，被告裕丰公司为被告柴利刚的包销义务作担保，并对《团购合同》中房普田公司与柴利刚双方的合同义务均作担保。

关于原被告双方履行合同过程中是否存在违约的问题。现原告主张被告柴利刚未按照合同约定在原告取得预售许可后一个月内签订196套商品房的购销合同，构成违约。

被告柴利刚则主张原告未能确保工程如期完工，存在拖欠巨额工程款、材料款、农民工工资情况，属于严重违约，导致合同目的无法实现；柴利刚不签订合同系履行不安抗辩权，非违约。

对此，本院评判如下：

《团购合同》第九条第5款约定要求被告柴利刚应当在案涉12#楼A、B幢取得《商品房预售许可证》后一个月内，与中房普田公司签订《商品房购销合同》，并按合同约定支付房款。

现有证据显示，中房普田公司于2021年2月1日取得预售许可证。

根据原告提交的吴立新律师与裕丰公司法定代表人于2021年5月5日的电话沟通内容，可以确定裕丰公司及其法定代表人已在此前知晓案涉项目楼盘取得预售许可证的事实。

《团购合同》的相对方在合同内均未明确各自联系方式及送达地址，但第九条第2、3条约定，可以确认被告裕丰公司与被告柴利刚之间可以取得有效联络，且裕丰公司应当对柴利刚的合同权利义务承担保证责任，即相对中房普田公司而言，柴利刚所负合同义务亦为裕丰公司所负责任。

按照通常商业活动的开展模式，合同各方在达成合意之前势必存在沟通洽谈环节。

原告与二被告之间应当可以直接联络。

原告从2021年5月电话向裕丰公司法定代表人李雄标沟通确认被告柴利刚的具体联系地址，到2021年7月向裕丰公司发送律师函并要求裕丰公司转交，可以确认原告自签订合同至要求裕丰公司提供被告柴利刚的联系地址期间，均未能获得被告柴利刚的有效联系地址。

另，法庭调查中，柴利刚对其是否向原告提供过本人有效联系地址不置可否。

瑞丽市住建局于2021年7月31日召开的会议提及凤凰公园里项目：

“因开发企业资金困难，项目建设进度缓慢”；

“凤凰公园里项目在2019年下半年启动时，中房普田公司违规委托裕丰公司以凤凰公园里项目名义向外发售VIP卡，卡费由开发商收取”；

“项目开发企业资金困难，项目建设进度缓慢，已预订房屋的业主未能按期网签，预定业主纷纷申请退款，但开发企业未及时退款引发业主群体上访”；

项目施工方之一的庆春公司则向瑞丽市住建局主张中房普田公司拖欠工程进度款导致工程无法继续。由此可以确定，案涉项目确存在资金困难导致推进缓慢的问题。

瑞丽市在2021年度反复、多次出现新冠肺炎疫情导致社会面数次停摆的事实，特别是2021年3月、7月、8月均出现长时间封闭管理。

因此，本院认为，2021年上半年工程进度缓慢的原因还应当适当考虑疫情因素。

张学友、许海燕（代收定金后）分别与中房普田公司的银行交易明细情况显示，张学友、许海燕经案外人刘顺良等人向被告柴利刚收取2156万元，向另案秦利军、张文光各收取1100万元，合计4356万元定金中，只有1420万元于收到一年间陆续转入中房普田公司银行账户。

若按比例，则柴利刚所支付定金对应实际到位的金额仅为702.8万元（差额1453.2万元）。

故，双方为解决原告资金困难而达成协议并由被告柴利刚等三人交付的资金并未完全用于中房普田公司在案涉项目的开发建设中。

对此，中房普田公司应当明知，其对项目推进缓慢存在一定过错。

假设被告柴利刚系在2021年7月26日首次知晓原告发出的签订合同通知，则其至迟应当在2021年8月27日前完成约定的196套商品房包销任务，签订196套商品房的《商品房购销合同》并支付剩余房款。

根据双方约定，被告柴利刚应当至迟在2021年8月27日前支付92610000元【（85㎡/套×98套+148㎡/套×98套）×5000元/㎡-21560000元】。

另案张文光、秦利军亦均应当支付47250000元房款。

以上金额之和为18711万元，即意味着，若柴利刚及另案秦利军、张文光按照团购合同约定履行义务，则原告可期待并获得巨额现金以缓解资金困难导致项目推进缓慢的困局。

柴利刚抗辩项目资金困难，拖欠巨额工程款、材料款、人工费，因此只能行使不安抗辩权。

本院认为，不安抗辩是指应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金、以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

本案中，柴利刚的现有证据不足以证实中房普田公司在2021年8月27日前存在经营状况严重恶化，或丧失商业信誉、或有丧失履行债务能力的其他情形。

被告柴利刚包销的房屋对应定金应否由中房普田公司调头的问题。

鉴于《团购合同》中并未约定该事项，应当属于约定不明或未约定的情形。

根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

案涉《团购合同》实为包销合同，即中房普田公司收取一定款项，将房屋销售权转移给柴利刚，由柴利刚以裕丰公司名义售出后，再以中房普田公司的名义与实际购房者签订《商品房销售合同》。

因此，该包销合同中主要履行义务一方应为柴利刚。

柴利刚应当从更好实现合同目的，更好履行合同义务的角度促成商品房交易，即适时垫付款项，待购房款进入资金监管账户后再与中房普田公司协商退还。

反之，柴利刚通过包销可以赚取包销单价以外的价款，其垫付款项行为并未影响其收益权，亦未显失公平。

案涉商品房按揭贷款能否正常办理的问题。

经本院依职权向三个有资金监管协议的银行核实，其中富滇银行自2021年6月29日起能够正常为案涉商品房交易提供按揭银行贷款业务。

故，被告柴利刚主张案涉商品房因无法办理按揭贷款导致交易出现重大隐患风险的主张不能成立。

本院认为，通过第1-3项可以确认，柴利刚未主动配合中房普田公司取得《商品房预售许可证》的通知送达存在高度盖然性。通过第4、5、8、9、10项，可以确认在案涉项目取得预售许可且能够正常办理商业贷款后的一个月内，被告柴利刚未积极完成包销义务，其抗辩的拖欠巨额债务、无法办理银行按揭贷款、存在重大交易风险均欠缺事实依据。

通过第7项，可以确定，若被告柴利刚积极履行包销义务，则案涉项目应可在能正常办理商业贷款一个月后的时间内正常运转。

通过第6项可以确认，原告中房普田公司未按照双方订立团购协议时的初衷妥善使用“定金”，导致案涉项目推进缓慢。

综上，本院认为，原告与被告柴利刚在履行合同过程中均存在过错。

关于团购合同是否符合解除条件，定金如何处理的问题。

原告诉请主张解除《团购合同》，被告柴利刚亦反诉主张解除《团购合同》，被告裕丰公司对此亦不持异议，故本院认为《团购合同》符合解除条件，应予解除。

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十六条：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。”

第五百八十七条：“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”

又结合《团购合同》第十条第1款：“甲方、乙方违反上述任何条款，则双倍返回丙方所支付的定金”；

第2款：“丙方未按约定支付定金，则此协议无效，未按约定支付房款，则甲方、乙方有权将未按约定支付房款的房源出售给第三方。”之约定，可知：

中房普田公司未违反《团购协议》转移案涉商品房销售权利和收益权利的义务，无需双倍返还柴利刚定金。

《团购协议》未约定柴利刚不支付房款时定金的处理，应当结合法律规定和公平原则，以及双方均存在过错的情况，酌定由中房普田公司退还柴利刚定金，无需双倍返还。

由于反诉原告秦利军未主张45套房源对应定金的返还，故本案中反诉被告应返还反诉原告定金1644万元（2156万元-512万元）。

至于其未主张的512万元定金，以及对应购房者与中房普田公司、裕丰公司的问题，可另行解决。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五条、第六条、第七条、第五百零九条、第五百一十一条、第五百五十七条第二款、第五百五十八条、第五百八十六条、第五百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十三条之规定，判决如下：

一、解除原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司与被告柴利刚、被告瑞丽市裕丰房产经纪有限公司于2020年6月16日签订的《团购合同》；

二、原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内归还被告柴利刚1644万元；

三、驳回原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回被告柴利刚的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费149100元，由原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司、被告柴利刚各自负担74550元；反诉案件受理费103100元，由被告柴利刚、原告瑞丽中房普田房地产开发有限公司各自负担51550元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院，若有新证据与上诉状一并提交。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有履行义务的被告不自动履行本判决，享有权利的原告可在判决规定的履行期限届满后二年内申请本院强制执行。

审　判　长　　杨丽君

审　判　员　　严淑云

人民陪审员　　鲁国庆

二〇二二年六月二十三日

法官　助理　　康宁娜

书　记　员　　翁美丽