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证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-021

怀集登云汽配股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案的具体内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00338号《审计报告》确认，2021年度母公司实现净利润-4,564,835.03元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，当年不计提盈余公积，加上年初未分配利润114,294,549.36元，扣减当年已分配的2020年度现金分红6,900,000.00元，2021年年末未分配利润为102,829,714.33元。

公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、公司2021年度不进行利润分配的原因

公司2021年度母公司净利润为负，综合考虑气门业务设备升级改造、黄金矿采选业务产能升级、短期负债较高等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。

综上所述，管理层在综合考虑公司未来发展规划和投资者的合理回报等因素后，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，有利于公司的日常经营，也符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

四、公司履行的审议程序及意见

1、董事会意见

本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，合法、合规、合理，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于第五届监事会第十一次会议相关事项的意见。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二二二年三月三十一日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-022

怀集登云汽配股份有限公司关于

公司全资子公司向关联方借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为补充流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）向关联方张弢借款不超过5,000万元人民币，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

2、张弢持有公司10,024,480股股份，占公司总股本的7.26%，现担任登月气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，张弢为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、第五届董事会第十二次会议《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先同为公司十位一致行动人之一，欧洪剑与欧洪先为弟兄关系，朱伟彬与张弢为甥舅关系。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

姓名：张弢

性别：男

国籍：中国

身份证号码：442824194302******

住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

张弢为公司股东，持有公司股份10,024,480股，占公司总股本的7.26%。同时张弢还担任登月气门董事职务。

张弢与欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份24,727,426股，占公司总股本的17.92%。

三、关联交易的基本情况及定价依据

本次关联交易为登月气门向张弢借款5,000万元人民币，目的用于补充登月气门流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算。该额度有效期三年，自前一借款额度有效期到期之日起计算。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次借款用于满足业务发展的资金需求，体现了公司股东张弢对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，2022年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门拟在人民币7,000万元的额度范围内向中国农业银行股份有限公司怀集县支行（以下简称“农业银行”）申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门向农业银行的融资提供担保，并承担个人连带责任。以上担保均不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

1、事前认可意见

经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过5,000万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议，同时关联董事、关联股东应回避该议案的表决。

2、独立意见

经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过5,000万元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次登月气门向关联方张弢借款的事项已经第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，并提交2021年年度股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所上市公司-主板上市公司规范运作（2022年修订）》及其他规范的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

七、备查文件

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、监事会关于第五届监事会第十一次会议相关事项的意见。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-023

怀集登云汽配股份有限公司

关于会计政策变更的公告

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开的第五届董事会第十二次会议审议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

根据财政部于2021年11月2日颁布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更日及变更后采用的会计政策

公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自销售费用全部重分类至营业成本。本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）及财政部于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体内容

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该项会计政策变更对2020年度财务报表数影响如下：

单位：元

四、独立董事及监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，我们认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-025

怀集登云汽配股份有限公司关于

2021年度计提资产减值准备的公告

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为谨慎反映怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，对可能发生减值的资产进行了全面清查和减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对部分可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

1、根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

公司对2021年12月31日存在一定减值迹象的应收账款、存货等资产进行了减值计提，计提各项资产减值准备金额共计651.44万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

单位：万元

二、本次计提资产减值准备相关情况说明

1、信用减值损失

公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失。本报告期销售回款相比上年整体较好，经测算本期信用减值损失列报40.00万元。

2、资产减值损失

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

由于存货数量繁多，需按照存货类别计提存货跌价准备；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。公司本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。根据上述会计政策，公司报告期内计提存货跌价准备691.44万元。

本次计提资产减值准备金额共计651.44万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备预计会减少公司2021年度税前利润651.44万元，使公司2021年年度归属于母公司所有者权益减少617.73万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提各项资产减值准备的金额已经年审会计师事务所审计。

四、董事会关于2021年度计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-020

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务及经营模式

怀集登云汽配股份有限公司2021年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。

公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、中国一汽、东安汽车等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。

2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。

报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

（二）行业发展阶段及公司所处行业地位

1、行业发展概况

公司所处行业为汽车行业，行业的整体发展直接影响着公司的业绩。根据中国汽车工业协会数据显示， 2021年，我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。我国汽车产销总量已经连续13年位居全球第一。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。2021年，乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%，增幅高于行业增速3.7和2.7个百分点；商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比均增长1.6倍，市场渗透率为13.4%，同比增长8个百分点。新能源乘用车销量增长迅速，达到333.4万辆，占新能源汽车总量的94.69%，随着纯电动乘用车发展的加速，乘用车汽油机市场将受到较大冲击，需求量逐步减少，而柴油机具有能量密度大、综合效率高的特点，从节约能源、降低燃料成本来说比汽油机更符合节能减排的政策精神因而更具有推广价值，此外柴油机的大功率、高价值优势，使得纯电动汽车难以取代其在重型货车、工程机械等市场的地位。未来预计国内外主要气门制造商将会把业务重心转向商用车的柴油机、燃气机气门市场，将导致该细分市场的竞争加剧。目前的市场发展趋势，符合公司一直以来的判断，公司已于2016年开始制定并实施了“重点发展汽车、工程机械、大型农业机械等高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额的战略规划”，使用公司在柴油机气门及燃气机气门市场上具备了较强的竞争优势。

2、公司发展与行业发展的匹配性

在上述产品战略的支撑下，公司气门业务2021年实现销售收入42,493.99万元，同比增长了14.50%，其中配套柴油机气门产品实现销售收入24,581.78万元，同比增长17.86%，配套天然气机气门产品实现销售收入2,153.42万元，同比增长13.70%，符合公司产品结构调整战略，使公司获得了持续稳定的发展。

3、行业发展预测

根据中汽协“2022中国汽车市场发展预测峰会”的研究成果：2022年我国汽车总销量预计将达到2750万辆，同比增长5%左右，继续保持增长。其中，乘用车为2300万辆，同比增长7%；商用车为450万辆，同比下降6%；新能源汽车将达到500万辆，同比增长42%，市场占有率有望超过18%。其中有5大利好因素支撑持续稳增长局面：一是我国宏观经济长期向好的基本面不会改变，保障了汽车市场持续增长；二是汽车市场潜力巨大，需求依然旺盛；三是疫情防控措施常态化，由疫情带来的市场影响逐渐减弱；四是伴随芯片短缺逐渐缓解，汽车供给能力将进一步得到释放；五是新能源汽车市场需求旺盛，进一步推动汽车销量稳定增长。

2022年，随着我国“一带一路”建设的深入实施，基础设施建设增多，对商用车、重型工程机械的需求量增大，将促进柴油机气门产品市场的发展；新能源混合动力汽车的发展，将促进燃气发动机气门的需求；国际汽车发动机厂继续全球采购，合资品牌汽车发动机厂继续加大国产化，国六标准的推行及潍柴、卡特彼勒等重大顾客提出的和核心供应商构建战略联盟及向世界级供应商发展的理念，将有助于公司等一线气门供应商进一步提高市场份额。

4、公司行业地位

公司及全资公司被认定为 “国家汽车零部件出口基地企业”、“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“广东省专精特新企业”等。公司多个产品被认定为广东省高新技术新产品，公司“登云牌”产品远销国内外市场，连续多年获得主机厂授予的“核心供应商”、“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“卓越质量表现奖”、“同步开发优秀奖”等荣誉称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

不适用。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-017

怀集登云汽配股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知已于2022年3月20日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2022年3月30日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、申士富先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

《2021年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年述职报告》，现任独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

与会董事认真听取了《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

《2021年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

《2021年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2021年度利润分配预案》

《关于2021年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票、回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。张弢与欧洪先为一致行动人，欧洪剑与欧洪先为弟兄关系，朱伟彬与张弢为甥舅关系。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

《2022年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

《2022年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。

十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-024

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

公司于2022年3月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月21日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月14日（星期四）

7、出席对象：

（1）2022年4月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

4、《关于2021年年度报告及摘要的议案》

5、《2021年度利润分配预案》

6、《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

7、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

8、《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

上述议案已分别经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司现任独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5、议案8对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

四、现场会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2022年4月19日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2021年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4、会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

联系人：张福如、胡磊

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

联系邮箱：hulei@huaijivalve.com

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议会议决议。

七、相关附件

附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

附件2、《授权委托书》

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1、委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2、受托人姓名：

身份证号码：

3、授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4、委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

注：

1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2022-018

怀集登云汽配股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知已于2022年3月20日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2022年3月30日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

《2021年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认真审阅了公司2021年度报告，认为《2021年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第五届监事会第十一次会议相关事项的意见》。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2021年度利润分配预案》

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二二二年三月三十一日