上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司注销2014年股权激励计划部分股票期权事项的法律意见书

17F20170092-6-2018

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛注销2014年股权激励计划部分股票期权的相关事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次股权激励计划部分股票期权注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，鉴于公司根据2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权/解锁的议案》，同意公司2014年股权激励计划首次授予的96名激励对象在第三个行权期内（即2017年11月4日起至2018年11月3日止）行权，本次可行权的股票期权数量为56.4万份，股票期权行权价格为15.02元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第三个行权期结束时尚有33位激励对象获授的185,870份股票期权未行权。因此，根据2014年《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述33位激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共185,870份予以注销。

二、本次股权激励计划部分股票期权注销的依据与原因

本次股权激励计划部分股票期权注销事项系依据公司2014年《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第（四）款第4项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司2014年股权激励计划首次授予的33名激励对象在第三个行权期内未行权，因此，公司可以决定对上述33名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权按本激励计划的规定予以注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分股票期权注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分股票期权注销的数量

根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权185,870份。

经核查，本所律师认为，上述注销股票期权的数量符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分股票期权注销的决策程序

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于注销激励对象已到期尚未行权的股票期权。

2、2018年11月23日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的185,870份股票期权。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划部分股票期权注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次部分股票期权注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销等事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________

张明锋

负责人： 经办律师：

林伙忠 罗旌久

二〇一八年十一月二十三日