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债权人会议之职能与架构

债权人会议是破产程序中的一个关键程序。

债权人会议由所有依法申报债权的债权人组成，在法院的监督下，表达全体债权人的意志，协调各债权人之间的利益，以保障全体债权人合法权益。

1. 债权人会议的职能

法律依据：《企业破产法》第61条：债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。

● 《企业破产法》第61条明确了债权人会议的职权，将债权人会议定性为整个破产程序的“最高权力机关”。一切与破产程序相关的重大事项，均应当通过债权人会议。债权人会议行使职权的方式分为核查监督类事项与表决决定类事项。

● 核查监督类事项主要包括：61条第1项、第2项中的“审查管理人费用和报酬”、第3项。该类事项由管理人向债权人会议作出相应的报告并需要监督或核查的具体内容，由参加会议的债权人进行监督或核查。若有异议，应当在规定的期限内向管理人或法院提出。

● 表决决定类事项主要包括：61条第2项中的“申请人民法院更换管理人”、第4项至第10项。该类事项管理人不仅需要向债权人会议作出相应报告，还应当让与会债权人对报告进行投票表决，以决定待解决事项是否最终通过。

关于债权人会议的职能，并不局限于第61条的范围。从理论上看，除了《企业破产法》明文规定应由法院行使的破产程序职权外，债权人会议有权利知晓或决定破产程序中的任何重要事项。

2. 债权人会议的成员

法律依据：《企业破产法》第59条：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。

● 关于职工是否为债权人会议的成员问题

职工是债权人会议成员，有权参与一般事项的表决，但职工债权额不计入表决的债权额。

● 管理人在债权人会议程序中为列席人员，并非债权人会议成员

3、债权人会议主席

法律依据：《企业破产法》第60条：债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议。

● 需要注意，债权人会议主席必须有表决权，其身份由法院书面指定，职能为召集和主持债权人会议。

4、债权人委员会

法律依据：《企业破产法》第67条：债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。

● 是否成立债权人委员会与选任债权人委员会成员是前后两个程序。即使债权人投票不同意成立债权人委员会，如果最终投票结果为成立债权人委员会，则该债权人仍有权利选任债权人委员会成员。