找公司解散律师出庭收费，有限责任公司注销债务谁负责

答：我们看一个真实案例：

2006年，甲银行与乙公司、丙公司借款合同纠纷案，经某中级人民法院审理后判决乙公司偿还借款本息，丙公司承担连带清偿责任。2012年，乙公司和丙公司以虚假的清算报告骗取公司登记机关，办理了乙公司和丙公司的法人注销登记。林某某和林某系夫妻关系，均系乙公司和丙公司股东。2013年，原告甲银行将被告林某某和林某诉至某中级人民法院，请求被告对原告未获清偿的债权承担赔偿责任。

某中级人民法院审理后认为，被告林某某、林某应当就乙公司、丙公司所负原告的债务承担赔偿责任。理由为：其一，原告对乙公司和丙公司享有的债权，业经本院生效民事判决确认，原告系已知债权人。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条之规定，有限责任公司经股东会决议解散的，应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人、并在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后公司才能申请办理注销登记。本案中，乙公司和丙公司成立清算组后，两公司的清算组均没有向已知债权人本案原告履行通知义务，致使原告无法申报债权而未获清偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，作为乙公司和丙公司清算组成员的两被告林某某、林某应对原告的损失承担赔偿责任。其二，被告林某某、林某既是乙公司和丙公司的股东又是两公司的清算组成员。两被告在明知负有原告债务未清偿完毕的情况下，未将尚欠原告的借款本息列入清算报告，且向公司登记机关出具了负债仅为“0.75万元和12.5万元”、“债务已清偿完毕”的虚假《注销清算报告》。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，两被告以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，原告主张两被告承担赔偿责任，本院应予支持。

律师提醒：

公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并终止公司法律人格的法律制度。公司法人必须经合法清算，依法注销登记，才能构成法律意义上的终止。作为公司股东，具有法定清算义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时依法定程序组织进行清算。

公司解散应遵循合法、诚信原则，公司清算、注销登记不能成为摆脱公司已有债务负担、逃避公司债务追索的方便之门、便利手段，不得滥用公司有限责任逃避债务，损害债权人利益。明知公司负有债务，未依法履行清算义务注销公司的，股东仍应就此承担赔偿责任。