前段时间因为业务发展的需要，我开始考虑和一些公司进行战略合作，并希望推动资本层面的相关操作。

在谈的几家公司里，彼此在合作意愿上都没有太大问题，主要是花时间在方案的落地上——到底应该采用什么形式合作、双方应该有哪些权利义务、股份怎么拆分、架构怎么设计……

不论我们最终选择和哪家公司合作，一定既涉及合作模式的方案设计，后续也必然包含股权架构上的相关操作。

很自然地，我就想到找一些律师去咨询，希望能够获得一些启发和帮助。

因为认识得律师多，所以在过去3个多月时间里，同一个需求我陆续咨询了超过10拨相关领域、业务的律师，他们有资深的有年轻的，有专做股权业务、资本市场业务，也有其他民商事业务律师。

虽然这10拨律师各不相同，但是面对同样的问题，他们却反映出三类很明显的倾向——

我把它总结成『律师的三重境界』。

一

大部分律师所处的，是我理解的第一重境界——

知道很多这类业务应该知道的『知识』。

这当然是做律师起码的要求——你是一名股权律师，就应该熟悉公司法、股权架构设计的基本原则和要求。

与此同时，你还需要熟悉现实的操作方法，以及各类文本、常见方案的实现方法。

我所沟通的大部分律师，基本都处在这个境界。围绕我的需求，他们给出的建议无外乎是——

1. 你要注意的控制权问题，可以进行XX约定和XX操作……

2. 你不光要注意进入的问题，还要考虑退出和XX的问题……

3. 你可以设一个壳公司，因为这样可以XXXX……

……

这些建议都没有错，能够给出这样的回答，已经足以证明他是一个非常专业的律师了——

因为该知道的常用知识，他都知道。

只是对于客户来说，这样的建议能否适用有一个很重要的前提，就是——

客户已经知道具体的方案该怎么做，就差用文本和协议来落地了。

曾经有个朋友，融资找律师做期权方案，当时找了一个行业里有点名气的股权律师。在付完钱，做完整套方案之后，有一次和我喝酒时聊起，说了这么一句——

我本来以为XX律师会结合我自己现在的情况，给我的方案一些具体点建议，但其实到最后，方案还是我自己弄出来的——问了不少行里的人，再加上自己琢磨才定下来。最后我感觉，这位律师就是把我的方案落到了纸面上而已。

现实是，很多时候客户并不一定完全知道该怎么做。如果他认为律师是个专家，那什么事情都会找律师商量，而商量的目的，并不是希望律师把方案做成协议，而是希望律师帮着出点主意。

这也就有关我理解的第二重境界。

二

除了知道必要的知识以外，律师的第二重境界，就是『经验』。

回到我自己的案例——

当时和我在谈合作的公司有好几家，虽然合作的内容类似，但是几家各属于不同的赛道，规模、体量也完全不同。

我一开始并没有那么在意和谁合作，所以更多地是看谁的合作条件更好。直到我和另外一位律师聊起这件事，提到我在几家公司里做选择时，他说出了下面的这番话——

大鱼，你说的要做的XXX，那么最好的合作伙伴应该是XXX和XXX，而XXX其实是不行的，你不应该和他们合作，因为之前他们blablabla……

当我听到这些建议的时候，内心其实是很惊讶的——因为这位律师给出是很『强』的具体建议。

就好像你去看病，一个医生和你说——

你应该过两天做XXX检查，因为你现在这个情况，很可能还有XXXX的问题，你一定要现在就看看。

当一个人对你这么说，当他能够清晰地指出你的痛点时，你很容易对他产生信任。

现在几个月过去，这位律师当时做出的很多判断和给我提的醒，基本上都应验了。

他其实并不是一名做股权的律师，但他曾经在大型民企中当过多年法总，接触、对接过不少真实的项目，自己也在做投资，也关注法律科技行业，所以才会积累了上面提到的很多经验。

对我来说，类似这样的建议就很重要，因为它能够帮助我『做出决策』——

而第一种建议里，决策最终还是得我做。

这种经验，其实是客户真正在意的。因为很多时候，客户的实际需求都是类似——

• 我知道有风险，你能不能告诉我风险到底有多大，我评估一下损失是不是承担得起
• 我知道应该做XXX，但是我现在因为XXX没法XXX，你有没有替代的方案

能不能给出强建议，是证明你有没有『经验』的核心表现形式。

很多时候，我们觉得一个有经验的律师很可靠，并不是因为他『年纪大』，而是因为他能指出你当前存在的问题，以及未来可能带来的风险——这些都来自真实的经验。

这些经验往往与行业有关，与特定的商业模式有关，并不完全是法律的问题。

在我问过的10拨律师里，能做出类似回答的不到30%。

但在我看来，这样还不够。

三

律师的第三重境界，用我的话说就是——『有洞察』。

事实上，虽然上面提到的这位律师，他的经验带给我很大启发，但是我最终落地的方案，是按照接下来提到的一位律师的建议来做的。

在我的实际案例中，有一个非常具体的需求——

我们想要参股其中一家合作伙伴，但是对方估值非常高，而且有很复杂的投资人背景。如果我付出的对价不够，这个合作方案投资人不满意，很可能无法通过决议；但是作为一家小公司，我事实上又无法付出太高的代价。

我们之前的很多设想落不了地，就是卡在这里。类似这样的具体问题，还有好几个。

当时我带着这些问题问其他律师，大多都会或多或少地回避掉直接给出建议，只有最终一位律师，他很清晰地洞察了对方投资人真正在意的内容，并当场给我构思了几个选项，最终，帮助我设计了一个非常简单的合作模式，使得我有机会快速完成了我想做的事。

他当时的话是——

我的理解，这个公司的投资人XXX其实在意的是XXX，所以它不是对XXX问题关注，而是在意XX的问题。所以如果你这边可以用XXX资源来作为合作的条件，我估计这个投资人应该没什么问题。

最后我们就是采用了他的方案，那个投资人也确实是这么想的。

如果说前面两位律师，都还是顺着我的思路给出建议的话，那么最后这位律师，基本上就是在领着我做思考了。

也因为如此，他让我无比信任。

身为客户，我们都有一个隐含的假设，就是会希望律师比自己懂得多，但这个懂得多并不是指专业上比客户懂得多，而是指在业务上能够提供帮助。

所谓『有洞察』，就是能够领着客户一起思考。

换成是你，会不会也需要这样的律师呢？

四

需要说明的是，上文提到的案例和律师的回答，因为客观原因，我基本都做了加工处理。

但类似这样的需求，以及上面提到的情形，我想很多在企业家的日常经营中应该都曾时不时地发生过。

作为客户，我们理想中的律师不光要有知识，还要有经验，更需要有洞察。与之相对的，作为律师的你一定也意识得到，这三种类型的律师，产生的价值和带来的回报也是不同的。

幸运的是，这三重境界与年龄无关，只与思考的深度，以及实践的力度有关。

那个给出洞察建议的律师，并不是这10拨人里最资深的——事实上，他甚至都不是一个做股权业务的律师。

希望可以给你信心，以及启发。