一、减资程序不合法,股东被判担责。
白金汉公司成立于2018年9月13日,注册资本200万元,实缴金额40万元,其中,股东刘某和郭某各自认缴出资100万元,并各自实缴出资20万元,各占公司资本额的50%,其余出资额应该在2028年八月前缴足。2020年黑石公司法院提起诉讼,要求白金汉公司支付拖欠的房租及利息,胜诉后,申请法院强制执行。
2021年5月8日,白金汉公通过了减资的股东会决议,同意将公司注册资本由200万元减至40万元。公司的两名股东均在股东会决议及章程修正案上签名。5月18日,白金汉公司在西宁晚报上刊登了相应的减资公告。
黑金公司向法院提起诉讼,请求白金汉公司的两名股东在减资160万元范围内,对生效判决书确定的付款义务,承担补充赔偿责任。
法院认为,白金汉公司未通知已知债权人黑金公司,导致债权人利益受损。公司股东在明知公司对外有负债的情况下,仍同意减资,存在主观过错,客观上,也对债权人的债权构成侵害。法院判决,两名股东依法在减资范围内,对白金汉公司对外债务的不能清偿部分,承担补充赔偿责任。
二、相关法律规定。
1.公司减资必须经过合法的法律程序。虽然公司的注册资本已经从实缴登记制改为认缴登记制,但认缴制的股东仍应对公司履行出资义务。公司违反法定程序减资,股东有过错的情况下,应当承担法律责任。
2.据公司法的规定,简直属于重大事项,应当由公司2/3以上股东表决通过。同时,也应当书面通知公司的债权人与维护债权人的合法权益。采用登报等方式公告通知,只是直接通知的补充方式,适用于经尝试但无法联系的债权人。对于可以直接联系的债权人,应当采用书面通知的方式直接通知,否则视为减资程序瑕疵。
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