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证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2021-014

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为30,875万元人民币。其中收入项为1,875万元，支出项为29,000万元。关联董事雷军、求伯君、刘伟、邹涛、章庆元回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司在2022年1月1日至2022年年度股东大会召开日期间预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《北京金山办公软件股份有限公司章程》《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将进行回避表决。

（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

除上表所述日常关联交易情况外，另行授权公司或公司子公司基于日常经营需要与小米集团及其下属公司发生总金额不超过3,000万元的关联交易，用于采购关联人提供的产品、商品，接受技术服务或推广服务及支付办公场地租赁服务费用；授权公司或公司子公司基于日常经营需要与金山软件集团及其下属公司发生总金额不超过3,000万元的关联交易，用于采购关联人提供的技术服务或推广服务及支付办公场地租赁服务费用。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

二、 关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.KINGSOFT株式会社

（1）类型： 株式会社

（2）法定代表人：冯达

（3）注册资本：6亿1920万日元

（4）成立日期：2005年3月9日

（5）住所：東京都港区赤坂四丁目15番1号赤坂Garden City 4楼

（6）主要办公地点：東京都港区赤坂四丁目15番1号赤坂Garden City 4楼

（7）主营业务：软件开发以及销售

（8）主要股东或实际控制人：Cheetah Technology Corporation Limited、EP DREAM TECHNOLOGY LIMITED、Kingsoft Office Software Corporation Limited、Kingsoft Corporation Limited

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年末，总资产为 9,586万元，净资产为5,574万元，2021年实现并表营业收入为 10,439万元，净利润为130万元。（汇率用的2021年12月底的汇率，1RMB=17.83JPY）

2.北京小米移动软件有限公司

（1）类型：有限责任公司

（2）法定代表人：王川

（3）注册资本：148,800万元人民币

（4）成立日期：2012年5月8日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼8层018号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼8层

（7）主营业务：软硬件技术开发及销售等

（8）主要股东或实际控制人：雷军

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为2,372,106.39万元，净资产为1,012,176.41万元，2020年实现营业收入为2,128,568.73万元，净利润为442,087.13万元。

3.小米科技有限责任公司

（1）类型：有限责任公司

（2）法定代表人：雷军

（3）注册资本：185,000万元人民币

（4）成立日期：2010年3月3日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层006号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼6层

（7）主营业务：软硬件技术开发及销售、电子商务业务等

（8）主要股东或实际控制人：雷军

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为1,021,412.73万元，净资产为643,212.46万元，2020年实现营业收入为291,471.32万元，净利润为59,918.47万元。

4.北京多看科技有限公司

（1）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（2）法定代表人：王川

（3）注册资本：1000万人民币

（4）成立日期：2010年2月10日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼11层001号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼11层001号

（7）主营业务：技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；电脑图文设计；美术设计；销售家用电器、电子产品、通讯设备；产品设计；工程勘察设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。

（8）主要股东或实际控制人:雷军

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为121,428.38万元，净资产为2,564.43万元，2020年实现营业收入为18,310.67万元，净利润为2,173.70万元。

5.珠海金山软件有限公司

（1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（2）法定代表人：邹涛

（3）注册资本：21550万元人民币

（4）成立日期：1993年3月1日

（5）住所：珠海市高新区唐家湾镇前岛环路329号701室

（6）主要办公地点：珠海市高新区唐家湾镇前岛环路329号701室

（7）主营业务：生产和销售自产的电脑软件；自产软件的培训及售后服务；技术服务和技术推广；创业空间服务；企业管理服务；商务服务；科技中介、推广和应用服务；房地产开发、销售；物业管理、物业租赁；停车场服务。

（8）主要股东或实际控制人：珠海金山数码科技有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为158,300万元，净资产为32,627万元，2020年实现营业收入为13,762万元，净利润为-5,719万元。

6.武汉金山软件有限公司

（1）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

（2）法定代表人：邹涛

（3）注册资本：10000万元人民币

（4）成立日期：2017年12月4日

（5）住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B24栋5层503室

（6）主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B24栋5层503室

（7）主营业务：计算机科技领域内、网络科技领域内、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电脑动画设计；计算机软硬件、通信产品（不含无线发射设备）的批发兼零售；商务信息咨询（不含商务调查）；广告设计、制作、代理、发布；物业管理；房屋租赁服务。

（8）主要股东或实际控制人：成都金山互动娱乐科技有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为12,281万元，净资产为10,525万元，2020年实现营业收入为696万元，净利润为-167万元。

7.北京金山软件有限公司

（1）类型：其他有限责任公司

（2）法定代表人：邹涛

（3）注册资本：1000万元人民币

（4）成立日期：1994年7月1日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11层001号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11层001号

（7）主营业务：批发、零售电子出版物；销售食品；餐饮服务；计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子元器件；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售玩具、礼品；餐饮管理。

（8）主要股东或实际控制人：珠海金山软件有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为24,205万元，净资产为1,289万元，2020年实现营业收入为5,008万元，净利润为-3,701万元。

8.谧空间武汉信息科技有限公司

（1）类型：有限责任公司

（2）法定代表人：张峰

（3）注册资本：60,000万元人民币

（4）成立日期：2020年11月17日

（5）住所：武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层002号（自贸区武汉片区）

（6）主要办公地点：武汉东湖新技术开发区九峰一路66号1层002号（自贸区武汉片区）

（7）主营业务：一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；通讯科技领城内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让、技术服务；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)；承办展览展示活动；会议服务；文化艺术交流活动组织与策划（不含演出经纪）；自有房屋租赁（不得从事住房租赁）

（8）主要股东或实际控制人：MI Space WH Limited

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为0万元，净资产为0万元，2020年实现营业收入为0万元，净利润为0万元。

9.广州小米信息服务有限公司

（1）类型：有限责任公司（法人独资）

（2）法定代表人：卢伟冰

（3）注册资本：100万元人民币

（4）成立日期：2016年12月29日

（5）住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号3510

（6）主要办公地点：广州市番禺区南村镇万博二路79号3510

（7）主营业务：信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;广告业;会议及展览服务;企业形象策划服务;文化艺术咨询服务

（8）主要股东或实际控制人：北京小米移动软件有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为291,587.21万元，净资产为14,832.05万元，2020年实现营业收入为745,353.47万元，净利润为14,040.21万元。

10.深圳小米信息技术有限公司

（3）注册资本：65,000万元人民币

（4）成立日期：2019年9月29日

（5）住所：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场1号楼19层1901

（6）主要办公地点：深圳市南山区南山街道登良社区东滨路与南光路交汇处永新时代广场1号楼19层1901

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为294,593.75万元，净资产为92,837.61万元，2020年实现营业收入为772,995.49万元，净利润为35,273.43万元。

11.北京田米科技有限公司

（3）注册资本：245万元人民币

（4）成立日期：2015年7月28日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼3层006号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院6号楼3层

（7）主营业务：计算机软件、硬件及网络技术开发，技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统集成；数据处理；产品设计；电脑动画设计；企业管理咨询；委托加工笔记本电脑周边配件；批发计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器，货物进出口、技术进出口、代理进出口 。

（8）主要股东或实际控制人：雷军

（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年末，总资产为65,108.23万元，净资产为16,853.74万元，2020年实现营业收入为357,022.45万元，净利润为3,719.38万元。

12.北京金山云网络技术有限公司

（1）类型：有限责任公司(法人独资)

（2）法定代表人：王育林

（3）注册资本：20000万人民币

（4）成立日期：2011年3月25日

（5）住所：北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼6层006号

（6）主要办公地点：北京市海淀区西二旗中路33号院4号楼6层006号

（7）主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询;设计、制作、代理、发布广告;技术进出口;计算机系统服务;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品;委托加工计算机及辅助设备;第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的内容分发网络业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2019年04月29日);利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2020年10月30日);经营电信业务。

（8）主要股东或实际控制人：珠海金山云科技有限公司

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2020年末，总资产为830,473.74万元，净资产为49,448.29万元，2020年实现营业收入为606,189.54万元，净利润为21,600.23万元。

13.北京艺源酷科技有限公司

（1）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（2）法定代表人：王宝臣

（3）注册资本：1,100万元人民币

（4）成立日期：2014年8月26日

（5）住所：北京市海淀区中关村南大街2号1号楼8层A座9064

（6）主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街2号1号楼8层A座9064

（7）主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；销售服装、鞋帽、日用品、文化用品、工艺品、体育用品、针纺织品；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。

（8）主要股东或实际控制人：王宝臣

（9）最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2021年末，总资产为7,959.02万元，净资产5,277.08万元，2021年实现营业收入为2,934.38万元，净利润为-4,763.78万元。

14.北京大麦地信息技术有限公司

（1）类型：有限责任公司

（2）法定代表人：欧阳丽

（3）注册资本：6.2492万元

（4）成立日期：2014年12月11日

（5）住所：北京市海淀区唐家岭村南2幢楼房一层8132号

（6）主要办公地点：北京市海淀区唐家岭村南2幢楼房一层8132号

（7）主营业务：ProcessOn在线作图工具；流程图、思维导图、原型图、

网络拓扑图、白板及其他类似图形的作图工具及其分享社区。

（8）主要股东或实际控制人：欧阳丽、天津麦地科技中心（有限合伙）、

张莹、北京金山办公软件股份有限公司。

（9） 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2021年末，总资产为2,271.53万元，净资产为1,463.87万元，2021年实现营业收入为1,820.30万元，净利润为130.85万元。

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

（四）日常关联交易主要内容

公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、提供技术服务或产品推广服务、接受关联人提供的租赁及服务、接受关联人提供的技术服务及产品推广服务等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

（五）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

三、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司经常性关联交易主要为向关联方租用房屋、接受关联方提供的综合服务、向关联方采购商品、向关联方提供技术服务或销售产品等。

基于各项关联交易价格遵循公平、自愿原则，公司向关联方租用房屋、接受关联方提供的综合服务，由于公司在租赁房屋时均选择办公条件及综合服务质量较好的场所，双方租赁关系稳定；接受关联方服务及采购商品，公司在其产品中提供的云端服务不断增多，同时整体行业中也呈现从传统IDC转向更灵活、性价比更优的云服务的趋势，导致云服务在公司整体IDC/CDN成本中占比提高。个人订阅客户数量增长迅速，对云文档存储的需求量快速增长，导致公司对网络服务器、云存储等设备及服务的采购量增长较快，从而导致与金山云关联交易金额增长较快；公司采购小米相关推广服务及商品预计增长较快，基于小米为全球重要硬件设备公司，在公司日常采购商品及推广服务中份额合理，具有业务合理性；公司代理销售参股公司之商品及劳务，系战略协同需要，具有业务合理性。

公司向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。公司将根据公司章程和关联交易决策程序的规定，严格履行相关关联交易的审批流程，确保交易公平公允，保护投资者合法权益。

（二） 关联交易的公允性、合理性

公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号指导价及客户定制需求、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（三） 关联交易的持续性

公司与上述关联方2022年度的预计日常关联交易系关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于业务发展及生产经营需要向关联方采购，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述日常关联交易的议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司本次关联交易额度预计事项无异议。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（二）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议关联交易事项的独立意见；

（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2022年3月24日

证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2022-015

北京金山办公软件股份有限公司2022年

限制性股票激励计划（草案）摘要公告

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票

● 《北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,100.00万股的0.22%。其中首次授予80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

一、本激励计划的目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划。本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

2021年限制性股票激励计划经公司于2021年5月12日召开第二届董事会第十四次会议，2021年6月2日召开2020年年度股东大会审议通过并生效。2021年6月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，同意公司以45.86元/股的授予价格向223名激励对象首次授予70.00万股第二类限制性股票。2021年12月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，同意将2021年限制性股票授予（含预留授予）价格由45.86元/股调整为45.26元/股，并以45.26元/股的授予价格向13名激励对象授予部分预留13.83万股第二类限制性股票。截至本激励计划（草案）公告时，上述限制性股票均未到归属期。

二、本激励计划的激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的A股普通股股票。若届时公司股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票，公司将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。

三、本激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,100.00万股的0.22%。其中首次授予80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

公司2020年年度股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1.激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员、技术骨干。激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象总人数

1.本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计127人。包括：

（1）核心管理人员；

（2）技术骨干。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。

2.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本次激励计划的外籍员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

1.上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4.证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性的前提下，对归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性和精准度。本次激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象121人，第二类激励对象6人，公司对两类激励对象分别置了不同的归属安排，本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为不低于45.86元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于45.86元/股。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1.定价方法

本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于45.86元/股。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股188.58元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的24.32%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股194.32元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的23.60%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股228.52元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的20.07%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股245.93元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的18.65%。

2.定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法与公司首期股权激励计划相衔接，综合考虑激励对象岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。

另外，人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于45.86元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

“经核查，独立财务顾问认为：

金山办公2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；

金山办公2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为不低于45.86元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于45.86元/股。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4.满足公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留授予限制性股票考核年度为2022-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

公司根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5.满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

公司是国内领先的办公软件和服务提供商，主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。由于办公软件产品技术门槛较高，国内办公软件市场中，仅有数家厂商参与竞争。近年来，国内桌面市场经过快速发展，微软及公司已取得明显的竞争优势，市场中形成了微软、公司同台竞争，其他厂商跟进发展的竞争态势。在此背景下，根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单公示情况的说明及核查意见。

5.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：190.09元/股（假设授予日收盘价为190.09元/股）

2、有效期分别为：第一类激励对象：12个月、24个月、36个月；第二类激励对象：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个可归属日的期限）

3、波动率：第一类激励对象：14.7910%、16.6279%、17.7040%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；第二类激励对象：15.2132%、17.4359%、18.5553%（分别采用上证综指最近18个月、30个月、42个月的历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率）

5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设公司2022年5月底授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6.本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（五）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书；

（六）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。