我公司odi找什么律师，上海万业企业股份有限公司 关于联合境内外投资人共同对外投资 收购Compart Systems Pte Ltd100% 股权并交割完成的公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2020-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”、“上市公司”或“公司”）联合境内外投资人以3.98亿美元的企业价值收购Broadway Holding III Limited（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”或“目标公司”）100%股权，其中公司投资金额为人民币6亿元。投资完成后，公司间接持有Compart公司33.31%股权，间接成为Compart公司第一大股东，Compart公司不纳入合并报表范围。

● 根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《Agreement For The Sale And Purchase Of All The Issued Shares In The Capital Of Compart Systems Pte. Ltd.》（以下简称《股份收购协议》或“SPA”）约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。

● 风险提示：本次交易存在收购后管控及整合、业务发展、受疫情影响、国际政治及经济变化等风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将关注相关事项的进展情况，如达披露标准及时履行信息披露义务。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

2020年11月11日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购Compart公司100%股权的议案》，公司拟以支付现金购买Compart公司100%股权。预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司拟分别在中国上海、香港和/或新加坡设立特殊目的公司，实施对Compart公司100%股权的收购。与此同时，公司也与若干投资人积极磋商探讨了联合投资的可行性。

独立董事就此议案发表了独立意见，认为：本次交易决策及表决程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，本次交易有利于公司加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意此议案。

2020年11月12日，公司与卖方签订了《股份收购协议》。

2020年11月13日，公司在中国上海完成设立特殊目的公司上海镨芯电子科技有限公司（以下简称“上海镨芯”）。

2020年11月24日，上海镨芯在香港完成设立特殊目的公司镨芯控股有限公司（以下简称“镨芯控股”）。计划最终由镨芯控股实际实施对Compart公司100%股权的收购。

2020年12月1日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备【2020】246号）。

2020年12月7日，公司收到由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000937号）。

2020年12月8日，公司以通讯方式召开第十届董事会临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了2个议案：1、《关于公司拟联合若干境内外投资人共同对外投资的议案》：公司拟在2020年11月11日审议通过的十届临时董事会授权范围（预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元）内，联合若干境内外投资人以分别对上海镨芯及镨芯控股增资扩股的方式共同收购Compart公司100%股权，进一步确定公司拟最终出资不超过（含）6亿元人民币，其他若干境内外投资人具体信息及各自出资金额等内容以最终签署的协议为准。预计本次联合投资完成后，上海镨芯将由公司全资子公司变成公司参股子公司，公司仍为上海镨芯的第一大股东。2、《关于向全资子公司及其下属全资子公司提供借款额度的议案》：为确保联合若干境内外投资人共同收购Compart公司100%股权事宜顺利完成，满足按时支付收购Compart公司100%股权资金的协议要求，公司拟根据实际资金需求，在2020年11月11日审议通过的十届临时董事会授权范围（预计交割日公司支付的Compart公司股权对价不超过3亿美元）内，先以自有资金向上海镨芯及镨芯控股提供在公司董事会审议权限范围内的借款额度，用于保证按期进行Compart公司股权款支付。向上海镨芯及镨芯控股提供借款的具体数量，以交割日公司的股权投资额和债权投资额不超过3亿美元或等值人民币为限，授权董事长根据实际情况调整。提供借款的实施期限为公司董事会审议通过该事项之日起一年。公司本次提供借款的利率参照央行同期贷款基准利率设定。

2020年12月9日，公司与上海镨芯签订《借款协议》，约定上海镨芯向公司借款不超过8.5亿元人民币。同日，公司与镨芯控股签订《贷款协议》，约定镨芯控股向公司借款不超过5.5亿元人民币。

2020年12月15日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“海宁实业”）、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）（以下简称“民和祥元”）、至一高纯电子材料（上海）有限公司（以下简称“至一高纯”）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠友豪创”）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南泓初”）、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波太吉”）、QM163 LIMITED（以下简称“启明”）、 ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“惠友投资”）共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》；2020年12月15日，上市公司、惠友投资、惠友豪创、上海镨芯、镨芯控股共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》；2020年12月15日，上市公司、启明、上海镨芯共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》；2020年12月16日，镨芯控股、启明、惠友投资共同签署《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT Concerning The Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares in PX Holding Co., Limited》；2020年12月16日，上海镨芯、启明、惠友投资、镨芯控股共同签署《SHAREHOLDERS AGREEMENT by and among Shanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163 LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED and PX Holding Co., Limited》；2020年12月16日，上海镨芯、启明、镨芯控股共同签署《LETTER OF AGREEMENT》；2020年12月21日，上市公司与海宁实业签署了《补充协议》。上述协议主要内容请参见附件2。

截至2020年12月21日，本次交易公司及联合投资人出资金额及持有目标公司的股权比例情况如下：

注1：截至2020年12月21日，关于上市公司对上海镨芯和镨芯控股的借款余额，公司将在董事会授权期限内继续与相关联合投资人谈判，如引进新的联合投资人出资，则相应归还公司借款，届时公司对应间接持有Compart公司的股权比例降低；如截至授权期限未落实新的联合投资人出资，则公司将与所有联合投资人商讨并制定相应方案，公司及联合投资人的股权比例可能发生变化。上述借款的偿还安排不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响。

2020年12月15日，公司收到由国家外汇管理局上海市分局出具的《业务登记凭证》，本次交易涉及的外汇审批及登记事项已全部完成。

2020年12月21日，《股份收购协议》约定的交割条件已经满足。根据交易协议，交易各方已经完成《股份收购协议》中所约定的交割工作。根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《股份收购协议》约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。本次交易完成后，上海镨芯成为公司参股子公司，上海镨芯、镨芯控股、目标公司均不纳入合并报表范围。公司及联合投资人与目标公司的股权结构如下：

注：股权比例根据投资协议内容确定，具体数字以工商登记为准。

（二）本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易金额未超过公司董事会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

（三）鉴于公司前期与若干投资人积极磋商探讨联合投资的可行性，同时联合境内外投资人共同对外投资收购Compart公司100%股权需履行必要的外部相关备案程序，相关事项尚存在一定的不确定性，前期存在可能被暂停、中止或取消的风险，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性，于交割之前披露存在可能损害公司利益、影响顺利交割或者误导投资者的情况，因此公司在2020年11月11日第十届董事会临时会议召开后，暂缓披露了该事项及后续相关事项，决定待交割完成后，公司再及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了信息披露暂缓相关事项内容，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司对前述事宜及后续相关事项予以披露。

二、 境内外投资人基本情况介绍

公司本次联合境内外投资人包括海宁实业、民和祥元、至一高纯、惠友豪创、河南泓初、宁波太吉、启明、惠友投资，基本情况详见附件1。

三、 本次交易境内外特殊目的公司情况介绍

（一）上海镨芯基本情况

1、公司名称：上海镨芯电子科技有限公司

2、统一社会信用代码：91310115MA1K4MT464

3、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中国(上海)自由贸易试验区罗山路1502弄14号

5、 法定代表人：朱旭东

6、 注册资本：人民币5,000万元

7、 成立日期：2020年11月13日

8、 营业期限：2020年11月13日至2040年11月12日

9、经营范围：一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）镨芯控股基本情况

1、公司名称：镨芯控股有限公司

2、英文名称：PX Holding Co., Limited

3、成立日期：2020年11月24日

4、公司编号：2996685

5、注册资本：1 USD

6、地址：Unit 417, 4th Floor, Lippo Centre, Tower Two, No.89 Queensway, Admiralty, Hong Kong

四、 与境内外投资人签署的协议主要内容

公司与境内外投资人签署的协议内容详见附注2。

五、 交易对方的基本情况

Broadway Holding III Limited基本情况：

Broadway Holding III Limited系持有Compart公司100%股权的持股平台公司，其实际控制人系Platinum Equity Advisors, LLC（以下简称“Platinum Equity”），是一家创立于1995年，总部位于美国洛杉矶的私募股权投资公司，专注于美国、欧洲及亚洲知名公司的杠杆收购投资，自成立起Platinum Equity已累计完成超过250例兼并收购交易。

因本次交易系市场化收购，公司作为竞买方无法获悉Broadway Holding III Limited和Platinum Equity的财务信息，因此无法披露上述主体的财务状况。

除本次交易外，公司与Broadway Holding III Limited及Platinum Equity均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

六、 目标公司的基本情况

1、目标公司的基本情况

2、目标公司的股权结构及子公司

注：目标公司子公司Compart Systems (Malaysia) Sdn Bhd正在注销中，注销尚未完成。

3、目标公司的主要财务数据

单位：千美元

注：2020年前6个月的财务数据未经审计；2016年7月15日-2019年财务数据经由新加坡普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，采用会计准则系新加坡会计准则（FRSs）。

4、目标公司的业务概况

目标公司总部位于新加坡，是设备所需的气体输送系统领域的流量控制组件供应商，也是工业、航空航天、石油天然气领域内高精密度流量控制组件供应商之一。目标公司拥有设计及研发、流量控制应用、二次深入加工、装配和测试等方面的全产业链技术和能力，具体包括定制产品（BTP，Build to Print）、表面贴装件、配件、垫片等，均按照客户标准设计、生产，以满足客户及行业要求的规格和性能。产品用于集成电路制造工艺中氧化/扩散、蚀刻和沉积等设备需要用到精确的气体输送系统，目标公司可提供气箱中应用的高价值气体输送零部件、焊件、密封件、气棒总成、质量流量控制器（MFC）等组件及一体化技术服务；其他领域包括高精度金属加工部件，流量控制传感器、控制阀组件等。

5、本次交易定价情况

对于本次交易报价，公司经审慎决策，在竞标过程中根据目标公司的主营业务，在多个证券交易市场中遴选出业务相近的可比公司，测算可比公司的EV/EBITDA（企业价值/EBITDA倍数范围），结果如下表：

数据来源：Capital IQ

根据测算，上述可比公司EV/EBITDA的中位数至平均值为9.80x-11.22x。

另外，公司选择了近一年目标公司可比行业的主要并购交易案例，测算交易标的EV/EBITDA（企业价值/EBITDA倍数范围）如下表：

数据来源：Capital IQ

根据测算，上述可比公司EV/EBITDA的中位数至平均值为9.99x-13.00x。

综上，公司参考了公开市场上同类型的可比公司和可比交易案例的估值水平。最终确定以Compart公司2020年预估的EBITDA为基数，按照约10.98x倍数报价。

本次交易系通过卖方财务顾问组织，有众多竞买方参与，在多轮竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系交易双方通过协商谈判方式确定。最终股权对价根据企业价值扣减目标公司第三方净负债、股东借款及其他交割日类负债抵扣项和营运资金调整项，根据《股份收购协议》约定的步骤进行调整后确定。

七、 股份收购协议的主要内容

1、协议签署方及交易标的

买方：万业企业

卖方：Broadway Holding III Limited，系Platinum Equity的全资持股平台

交易标的为Broadway Holding III Limited全资持有的Compart公司100%股权。

2、交易价格

本次交易的方式为买方支付现金的方式购买Compart公司100%股权。根据《股份收购协议》，Compart公司企业价值（假设无负债及无现金）为3.98亿美元，根据卖方提供预估的交割账目确定交割日的实际支付对价，确定过程如下：

（1）第一项调整：Compart公司预估第三方净负债（现金扣减第三方负债的余额），从企业价值中扣除；

（2）第二项调整：Compart公司预估营运资本与目标营运资本34,278千美元的差额调整。如果预估营运资本超过34,278千美元，则需将差额从企业价值加回；反之则需将差额扣除；

（3）第三项调整：Compart公司在Platinum Equity集团内的往来款余额调整；加上集团内预估其他应收款余额，减去集团内预估其他应付款余额。

（4）第四项调整：加上买方需于交割日偿还的UOB借款余额以及Compart公司股东借款余额。

交割后双方在60个工作日内应按照如下机制复核并调整最终对价：

（1）第一项调整：Compart公司交割日的实际第三方净负债和预估第三方净负债的差额调整。如果交割日资产负债表所载的实际第三方净负债超过预估第三方净负债，则需将差额从对价扣除，反之则需将差额加回；

（2）第二项调整：Compart公司交割日实际营运资本与预估营运资本的差额调整。如果交割日资产负债表所载的实际营运资本超过预估营运资本，则需将差额从对价加回，反之则需将差额扣除；

（3）第三项调整：Compart公司交割日实际其他应收款余额与预估其他应收款余额及差额进行调整。如果交割日资产负债表所载的实际其他应收款余额超过预估其他应收款余额，则将差额从对价加回，反之则需将差额扣除。如果交割日资产负债表所载的实际其他应付款余额超过预估其他应付款余额，则将差额从对价扣除，反之则需将差额加回。

3、分手费

(1) 买方分手费

于签约当日，买方以招商银行上海分行为担保方向卖方开具价值为2,000万美元的见索即付保函。如果由于以下任意原因导致本次交易未能在最终截止日前完成交割：

A.仅因买方的原因导致未能按照SPA第6.1.1条1

1SPA第6.1.1条简要内容为：买方获得国家发改委或上海发改委、上海市商务委员会以及上海外管部门针对境外直接投资（ODI）的备案。

之约定取得ODI备案

B.仅因买方违反SPA第6条（先决条件的达成，详见“四、股份收购协议的主要内容”之“4、交割先决条件”）、第7条（交割安排，包括支付价款及完成Compart公司现有银行贷款再融资等）以及附件5（交割要求，买方于交割日应向卖方提交批准本次交易的书面董事会决议等）之约定

则卖方有权提取保函下的2,000万美元，但需提前5个工作日通知招商银行上海分行；在其他情况下，卖方均应于交割日、协议终止日或最终截止日孰早之日的5个工作日内向买方归还或解除保函。

卖方已于交割日出具同意函，承诺立刻解除保函。

(2) 卖方分手费

如果因卖方违反SPA相关条款的约定（即卖方配合维持运营、通知核心客户和供应商、维持员工政策和福利等）导致交割未能发生，卖方将向买方支付1,000万美元作为分手费。

4、交割先决条件

本次交易的完成以下列先决条件满足为前提：

（1）买方获得国家发改委或上海发改委、上海市商务委员会以及上海外管部门针对境外直接投资（ODI）的备案；

（2）马来西亚Alpha公司剩余20%股权交割，Alpha公司成为Compart公司的全资子公司；

（3）Compart公司未发生重大不利影响，具体指：

A.在《股份购买协议》签约后至交割前完整日历月的息税折旧摊销前利润相较签约前6个月的平均值发生严重下降（排除新冠疫情影响）；

B.目标公司核心客户终止合作关系；

C.罢工、停工、战争或其他不可抗力等情况。

发生上述重大不利影响的情况下，上市公司可终止交易并无须支付买方分手费；

（4）卖方在交割前履行《股份购买协议》有关条款下的各项义务（卖方配合维持运营、通知核心客户和供应商、维持员工政策和福利等）；

5、卖方交割前的责任和义务

卖方向买方保证关于Compart公司权属清晰、授权完备、财务、税务和重大合同等各项陈述于签约日和交割前在所有重大方面真实、准确和完整。

卖方有权在交割日更新披露附表，如果披露附表更新的内容构成重大不利影响，则买方有权：A.选择交割同时根据SPA下的机制向卖方求偿（通过并购保证保险来求偿）；B.推迟3日交割；C.终止协议。

签约日至交割日之间，卖方应尽合理努力促使：A.Compart公司管理层与客户和供应商维系合作关系确保业务持续运行；B.就本次交易和上市公司的情况通知核心客户和供应商；C.员工管理和薪酬政策在重大方面保持与签约前12个月的一致性。

6、履约方式

（1） 设立子公司

公司已在中国上海设立上海镨芯，在香港设立镨芯控股，上海镨芯和镨芯控股的相关具体信息详见上文“三、本次交易境内外特殊目的公司情况介绍”。

（2）根据收购协议，公司于交割日付清经双方最终确认的全部收购款。

7、卖方交割后的义务

卖方承诺：A.交割后2年内不雇佣Compart公司的核心管理层；B.交割后卖方应尽合理努力协助买方回复监管机构对本次交易的相关问询。

8、并购保证保险

买方向卖方承诺将通过购买并购保证保险对冲风险，除非因卖方欺诈的原因，交割后的索赔事项将通过并购保证保险机制进行索偿。

买方应承担关于并购保证保险的全部费用，包括保费、保险机构的律师费、经纪人费和相应的税费等。

截至本公告日，上市公司已取得由Liberty保险公司为本次交易出具并生效的并购保证保险保单。

9、其他

双方的保密义务系永久期限，不因《股份购买协议》的终止而解除。

《股份购买协议》根据新加坡法律解释并受之管辖。因《股份购买协议》产生的或与之相关的所有争议，最终应由新加坡国际仲裁中心（SIAC）予以解决。仲裁地点应为新加坡，仲裁语言应为英语。

八、 本次交易的目的及对公司的影响

Compart公司总部位于新加坡，是设备所需的气体输送系统领域组件与部件制造商以及工业、航空航天、石油天然气领域内高精度流量控制组件供应商，拥有丰富的行业经验、全球化的客户和产能布局以及行业独有的专利和技术。本次交易完成后，本次交易的目的及对公司的影响包括：

1、推进公司战略转型

公司将借助本次对外投资，在现有房地产和集成电路核心装备双主业的基础上，抓住我国集成电路产业发展的历史机遇，延伸布局高端装备产业链。近年来公司发挥控股股东的行业优势，始终坚定不移地推进公司战略转型，在资本与研发方面持续投入。公司将通过本次交易加速外延式发展，增厚对集成电路装备行业覆盖深度和广度，进一步深化公司战略转型。

2、完善装备产业工艺链

Compart公司在气体输送系统领域具有丰富的经验积累和产品布局，拥有研发设计、流量控制、二次流程、装配测试等方面的综合技术实力。通过本次交易，公司将依靠Compart公司产品、技术和市场，对公司现有的集成电路设备业务和资源进行整合，发挥协同效应，加快公司现有业务和资源的发展。

3、推进公司全球化布局

Compart公司总部位于新加坡，在中国和马来西亚拥有工厂，并在欧洲及北美建有市场及仓储分支机构，其灵活的产能布局和全球化的销售体系为客户提供了多样的交货渠道选择。本次交易将有助于公司利用Compart公司的现有体系，推进公司的全球化布局。

4、提升公司盈利能力及抗风险能力

Compart公司产品线成熟、客户长期稳定，本次交易将一定程度提升公司的盈利能力及抗风险能力。近年来，公司坚定地实施战略转型，为公司未来的持续稳定经营提供盈利保障。

九、 相关风险提示

1、收购后管控及整合风险

本次交易完成后，Compart公司将在现有业务的基础上，根据经营发展战略进行管控和整合调整，以发挥本次并购的协同效应。未来公司及联合投资人对Compart公司能否顺利实现管控和整合，以及管控和整合能否达到预期效果仍存在一定的不确定性。公司将不断参与完善公司治理、对标的境内外生产销售流程和业务结构进行梳理优化、加强内部控制等措施降低该等风险。

2、业务发展风险

目标公司的生产和销售涉及境外国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对目标公司业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、产业政策变动、外商准入限制等。

虽然目标公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对目标公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、受疫情影响风险

自2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素有可能对目标公司未来发展规划产生影响。日常生产经营过程中目标公司密切关注疫情的发展，并采取必要的措施以保护员工以及维持业务正常开展。由于存在上述不可控的风险和不确定性，提请广大投资者予以关注。

4、国际政治及经济变化风险

目标公司当前的主要客户为海外客户。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的审查政策都可能会对交易完成后的正常生产经营产生影响。目标公司与合作伙伴的商业合作关系亦有可能受到相关政策执行的影响，从而影响本次交易后目标公司的业务开展或盈利表现，提请投资者注意有关风险。

十、 交割完成情况

截至本公告日，《股份收购协议》约定的交割条件已经满足。根据交易协议，交易各方已经完成《股份收购协议》中所约定的交割工作。根据预估的交割日账目，公司及境内外投资人在交割日实际支付的交易总金额约为4.09亿美元。交割后，交易价款将根据《股份收购协议》约定的对价调整机制进行必要的调整并最终予以确定。

十一、 本次交易的中介服务机构

本次交易由中信建投证券股份有限公司担任买方财务顾问，方达律师事务所担任法律顾问，德勤咨询（上海）有限公司及上海德勤税务师事务所有限公司担任财务及税务尽调顾问。

十二、 备查文件

1、 2020年11月11日召开的公司第十届董事会临时会议决议；

2、 2020年12月8日召开的公司第十届董事会临时会议决议；

3、 独立董事关于第十届董事会临时会议的独立意见；

4、 公司与交易各方签署的协议。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2020年12月23日

附件1：境内外投资人基本情况介绍

(一) 海宁市实业资产经营有限公司

1、名称：海宁市实业资产经营有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、企业地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室

4、统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y

5、法定代表人：陈其林

6、注册资本：5,000万元人民币

8、经营范围：国有资产管理；股权投资；投资开发；自有房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(二) 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）

1、名称：青岛民和祥元投资中心（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、企业地址：山东省青岛市即墨区振华街128号

4、统一社会信用代码：91370282MA3PDB7M0A

5、执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

6、注册资本：5,000万元人民币

8、经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(三) 至一高纯电子材料（上海）有限公司

1、名称：至一高纯电子材料（上海）有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、企业地址：上海市闵行区紫海路170号1幢306室

4、统一社会信用代码：91310112MA1GCUEG00

5、法定代表人：蒋渊

6、注册资本：3,000万元人民币

8、经营范围：集成电路应用及泛半导体领域相关材料的研发、设计、生产、销售,并提供相关的技术服务与技术咨询,电子材料科技领域内、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

(四) 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、企业地址：深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心蓝楹国际商务中心5-2

4、统一社会信用代码：91440300MA5G7CPA2R

5、执行事务合伙人：深圳市惠友豪创科技投资管理有限公司

6、注册资本：81,000.01万元人民币

8、经营范围：一般经营项目：科技项目投资（不含限制类项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；科技信息咨询。（以上不含限制项目）。

(五) 河南泓初股权投资基金（有限合伙）

1、名称：河南泓初股权投资基金（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、企业地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室

4、统一社会信用代码：91410100MA9FJ3FN2C

5、执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

6、注册资本：20,100万元人民币

8、经营范围：从事非证券股权投资活动及其相关服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

(六) 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、名称：宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、企业地址：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管4538(商务托管)

4、统一社会信用代码：91330205MA2CHUP566

5、执行事务合伙人：吴军

6、注册资本：100万元人民币

8、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询（不得从事代理记账）；会务服务；企业营销策划；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

(七) QM163 LIMITED

1、名称：QM163 LIMITED

2、类型：私人股份有限公司

3、注册号：2989939

5、注册地址：Units 4205-06 42 Floor，Gloucester Tower, The Landmark 15, Queen`s Road Central, HK

(八) ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED

1、名称：ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED

2、类型：私人股份有限公司

3、注册号：2049373

4、注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town，Tortola, VG 1110, British Virgin Islangds

附件2：与境内外投资人签署的协议主要内容

（一）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》

2020年12月15日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、至一高纯电子材料（上海）有限公司、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、QM163 LIMITED、 ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议》，协议主要内容如下：

（二）《补充协议》

2020年12月21日，上市公司、海宁市实业资产经营有限公司共同签署《补充协议》，协议主要内容如下：

（三）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》

2020年12月15日，上市公司、ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、上海镨芯电子科技有限公司、PX Holding Co., Limited共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》，协议主要内容如下：

（四）《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT Concerning The Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares in PX Holding Co., Limited》

2020年12月16日，由镨芯控股、QM163 LIMITED、ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED共同签署《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT Concerning The Subscription of Class B Non-Voting Ordinary Shares in PX Holding Co., Limited》，协议主要内容如下：

（五）《SHAREHOLDERS AGREEMENT by and among Shanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163 LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED and PX Holding Co., Limited》

2020年12月16日，由上海镨芯、QM163 LIMITED、ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED共同签署《SHAREHOLDERS AGREEMENT by and among Shanghai Puxin Electronic Technology Co., Ltd. And QM163 LIMITED and ETERNITY TREND INTERNATIONAL LIMITED and PX Holding Co., Limited》，协议主要内容如下：

（六）《LETTER OF AGREEMENT》

2020年12月16日，由上海镨芯、QM163 LIMITED、镨芯控股共同签署《LETTER OF AGREEMENT》，协议主要内容如下：

（七）《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》

2020年12月15日，由公司、启明、上海镨芯共同签署《上海镨芯电子科技有限公司投资协议之补充协议》，协议主要内容如下：