朝阳区找股权纠纷律师费用咨询，朝阳 律师

来源：证券日报

■本报记者 曹卫新

见习记者 兰雪庆

近日，国旅联合“换帅”引发的股权转让纠纷事件不断发酵，公司新旧管理层交接博弈也不断升温。

继新任股东江旅集团与原控股股东当代资管互诉对方违约后，11月5日晚，当代控股集团（当代资管、当代旅游是当代集团的控股子公司）官方微信公众号发布实名举报信，举报江旅集团相关人员及代理律师“北京中伦律所”律师左玉茹、上海分所律师伊向明利用公款宴请江西省南昌市中级人民法院（简称“南昌中院”）法官熊续华、法警沈振峰。

吃请行为曝光将江旅集团推上了舆论风口浪尖。隔天晚间，国旅联合即发布公告称，公司已于近日完成工商变更登记，领取了新营业执照并启用新印章，公司法定代表人由原公司副董事长施亮正式变更为公司董事长曾少雄。公司已于2019年11月5日起启用新的标示了相关编号的法定名称章，并于2019年11月6日起启用新的标示了相关编号的财务专用章、发票专用章、合同专用章和法人名章。自启用新印章之日起，公司原印章及其所形成的空白凭证和空白文件一律作废并不得再使用。

本次完成工商变更登记并启用新的印章，是否意味着公司已取得管理权？《证券日报》记者就此事致电国旅联合，公司新任董秘赵扬向记者表示，无法回答上述问题，一切以披露的公告内容为准；而对于当代系举报江旅集团公款宴请司法人员一事，赵扬则声称：“这件事情跟公司这边没有关系，无可奉告。”

随即，记者采访到当代控股集团董事长助理胡啸，胡啸告诉记者：“在双方历史遗留问题没有解决之前，设立了过渡期，双方在过渡期的会议纪要中明确约定了章照的管理是在国旅户外（国旅联合全资子公司）暂管，由原大股东当代资管去监督使用，而他们手里是没有公章的，在这样的情况下他们变更法定代表人是比较意外的，不知道他们通过什么方式，有什么依据去变更。”

而对于实名举报江旅集团公款宴请司法人员一事，胡啸表示，“对于南昌中院的吃请行为我们蛮担心的，当然我们对法院第一时间做出反馈和严肃调查的态度感到感谢，只是担忧与日俱增，法律是处理民事纠纷的最后一条底线，我们并不回避法律，但希望审判能够公开、透明和公正。”

互诉公堂：战略协议、

股转协议存在分歧

国旅联合新旧东家股权转让纠纷案，事件伊始要追溯到去年夏天。

2018年6月份，国旅联合时任控股股东当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，当代资管拟将其持有的公司14.57%股权以6.1亿元转让给江旅集团。直至2019年1月16日，上述股权转让登记手续完成，江旅集团成为公司新任控股股东，公司实控人也由王春芳变更为江西省国资委。

然而时隔7个多月，江旅集团却将当代资管及其关联方、原实控人王春芳一举告上法庭，请求南昌中院判令当代资管原管理层向新任管理层办理交接。同日，国旅联合将王春芳、当代旅游（公司第二大股东，系当代资管一致行动人)、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原实控人指使下,违背对公司的忠实、勤勉等义务。”为由告上法庭。

11月5日，当代资管又以“江旅集团未履行此前签署的《战略合作协议》有关约定”为由，向厦门市中级人民法院提起“反诉”，要求江旅集团将其持有的国旅联合510万股股票返还。公司新旧东家就管理层交接问题互诉公堂，而究竟哪一方违约也成为了本次诉讼案的焦点。

据悉，当代资管诉讼江旅集团违约所依据的是双方于2018年6月10日签订的《股份转让框架协议》、《战略合作协议》，其与双方2018年6月29日签订的《股权转让协议》存在分歧。因此，前述两项协议是否具备法律效力也成为了此案的关键。

而对此，国旅联合新旧东家各执一词。当代资管认为《框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思表示而签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，均系有效合同，具备法律效力，《股转协议》是为了履行《框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

江旅集团则认为，双方此前签订的《框架协议》、《战略合作协议》已被《股转协议》取代，不再具有法律效力，当代资管无法律基础主张江旅集团违约。

对于江旅集团的此番说辞，胡啸在接受采访时表示：“首先，覆盖效力只能在相同主体之间覆盖，而这两份合同是不同的主体，股转协议是跟持股股东当代资管签的，但战略合作协议是跟当代控股集团签的，不同的主体显而言之就不能覆盖。其次，正规的协议经常有不同的版本，乃至有一个错别字都会不停的修订，所以最后我们都会有一个兜底的，即此前的都作废，以这个为准。第三，对方认为无效的话，就没有必要按照《战略合作协议》的约定去付款，他其实已经付过部分款，只是最后不能完全履行了。第四，合同内容明显不一致，怎么覆盖？”

有不愿具名的业内律师告诉《证券日报》记者，因目前未听到江旅系人员的辩驳和解释，单从当代系人员的表述和公开资料来看，上述股转协议是不能覆盖战略合作协议的，合同主体不一样，说战略合作协议不再具有法律效力是没有法律根据的。

记者了解到，因江旅集团未能履行继续付款的约定，当代控股、当代资管、当代旅游、金汇丰盈(简称“当代资管等四方”)于今年9月19日向江旅集团发送了《解除<股份转让框架协议>及相关协议的通知》(简称《解约通知》)。其解约依据是江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款。而江旅集团则认为《解约通知》没有事实与法律依据，并于10月17日予以回函称，当代资管等四方无从解除已失效的《股份转让框架协议》。

双方矛盾不断激化，当代资管也在11月5日曝光江旅集团公款宴请司法人员的同时，对江旅集团发起“反诉”。

“我们一直要求江旅集团继续按照我们的战略协议、股转协议去履行付款义务，对方其实已经履行了一部分，我们也能看出来他在积极的履行，但到了后期，可能他自己也有一些资金方面的压力。”胡啸向《证券日报》记者解释道：“我们公司的状况大家都有所听闻，现金流比较紧张，我们在出售了上市公司之后也是想盘活其他的几个主营业务的现金流，因为之前的部分付款主要是用于解决股票质押的问题，其实我们现金流并没有得到改善，所以主要依靠于他后期的付款，在这样的情况下，双方都有详细约定的付款节奏，他只付了第一笔，后续都没有付款，应该也是遇到了现金流问题，只是面对金融市场的波动大家都要合作渡过难关，不能釜底抽薪。”

“江旅集团按照约定已支付的投资款有5000万元左右。”胡啸向记者坦言道：“这一年的多次沟通中，双方都做了很多努力，并且对具体问题做了会议纪要（包括继续付款的条件，过渡期间的历史遗留问题的处理以及章照的保管），并没有想象中那样有剧烈冲突，其实一直在沟通。”

重制印章：新旧章照

哪个具有法律效力？

记者注意到，自标的股份过户登记到江旅集团名下后，国旅联合先后召开临时股东会及董事会，完成了董事会及高管换届选举，新任董事长为曾少雄，原董事长施亮担任副董事长、董事；赵扬新任副总经理兼董秘。

国旅联合称，新任高级管理人员获得聘任后，反复催促交接工作，但当代资管委派的原高级管理人员却拒不进行交接，致使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务，公司遭受严重损失。此外，由于原管理层仍掌控公司公章，且施亮仍系工商登记的法定代表人，原管理层借此滥用公章发函，严重扰乱公司正常经营秩序。

基于此，9月6日，江旅集团将当代资管及其关联方、原实控人王春芳告上法庭。国旅联合也在同日控告王春芳、当代旅游、施亮等原管理层涉嫌在公司原实控人指使下，违背对公司的忠实、勤勉等义务。

然而自当代系11月5日实名举报信曝光并发起反诉后，国旅联合隔日晚间也紧跟着发布公告称，已完成工商变更登记，法定代表人正式变更，并启用新印章，作废原印章。

对于国旅联合变更法定代表人并启用新印章的行为，胡啸则表示疑惑和意外，其表示：“法人变更是需要有公司公章的，按照双方约定公章在国旅户外的保管之下，具体他们怎么去工商那边沟通的我们不太确定，但是在过渡期间，法人变更没有经过我们的同意，江旅并没有履行完毕约定（支付完投资款），我们不可能首肯他变更的，也不知道他们是怎么变更的、何时变更的。”

胡啸补充道：“大约在7月份过渡期会议纪要中，新任董事长曾少雄就提到了章照会不会遗失的问题，我们也明确了章照由国旅户外暂管不会遗失。双方已经做了共识，是要解决好历史遗留问题，不能说付了个定金就把我股权都拿走了，而且我们股权都已过户，章照是最后的唯一的防线，只等着江旅集团付款，不能说剩下的部分就不去履行。”

综合上述情况来看，国旅联合目前拥有新旧两套章照，到底哪一套具有法律效力？上述律师告诉《证券日报》记者：“不是很清楚公司的变更程序是否符合法律规定，公司新旧印章变更都是要经过工商部门批准和报备的，在原印章没有被正式作废的情况下，新的印章是没有效力的。如果真如当代系员工所述，印章由国旅户外代暂管，而江旅认为当代不愿交接印章，也应当通过诉讼方式解决，凭法院判决去进行变更，再使用新印章。”

而对于国旅联合在公告中披露启用新印章、原印章作废的行为，胡啸坦言：“我们没有主观的去判断哪种行为合法与否，只是客观的在阐述事情的经过，我们手里有一套公章、证照，同时也有相关的协议和会议纪要，双方都认可的。这个时候只能说，相信国家的法治发展以及国家对民营企业的一贯重视和维护的态度。”

不过在胡啸看来，这最后一条公正公开透明的法律途径也并不让人全然放心。

公款宴请：

司法透明疑“蒙尘”

资料显示，9月6日，江旅集团控诉王春芳、当代资管及其关联方股权转让纠纷案和国旅联合控诉王春芳、当代旅游等七名被告损害公司利益责任纠纷案，两案均由南昌中院受理。对此，当代资管、当代旅游提出了对南昌中院的管辖权异议。

“在我们看来管辖权应在南京，从双方协议的争议解决的约定，以及上市公司长期在南京和厦门实际经营和办公、纳税和接受市场管理的角度。”胡啸向记者袒露道：“但在他们起诉我们的法律文件中，最后一段明确讨论到南昌中院的管辖权问题，一般起诉都不会有这个表述，为什么要用一段去解释法院是有管辖权的？他们认为刚刚做了股东会决议，并且公告披露了，南昌中院是有管辖权的。其实到现在为止，国旅联合的注册地还是在南京，他们以未来不确定的事情为管辖依据，更让我们心生疑虑。”

记者从当代控股集团官方微信公众号中发布的举报信中了解到，经江旅集团申请，南昌中院派法官熊绪华、法警沈振峰执行送达保全裁定书，两法官先后至北京、厦门送达保全裁定书。在执行公务期间，两法官由江旅集团工作人员吴迟等三人及其代理人中伦律所律师左玉茹、上海分所律师伊向明陪同。法官在执行公务过程中对举报人态度恶劣，未听取举报人抗辩意见及合理解释。

此外，举报信中称，10月22日、24日，左玉茹、吴迟等分别在北京聚宝源酒楼、厦门环岛路临家闽南菜宴请法官熊绪华、法警沈振峰，餐后开具购买方均为江旅集团的餐饮服务发票。据此，当代系以“江旅集团为达到自身目的，利用公款违规宴请司法人员，违反了中央八项规定精神。”为由，请求监管部门依法查处江旅行集团的违规违纪行为。

“管辖权以及保全法官态度以及宴请行为，还有刚刚发生的变更公司法定代表人及重制新的章照等等让公司上下愈发担忧，我们觉得会在一个不太公正、透明的状况下接受原告国企所在地法院的裁判，所以向中纪委、国资委包括律协做了一个如实的举报。”胡啸告诉记者。

11月6日，当代控股集团微信公众号再次发布声明函称，南昌中院纪检监察部门已对相关情况展开调查，目前该两名干警已被停职检查。胡啸向《证券日报》记者透露：“我们直接以举报信的形式向几个监管部门提出的实名举报，监管部门都比较重视，北京律协也致电给我们表示已经交办到了具体的朝阳区律协，并已对涉事律师做出调查。”

针对股权转让纠纷案，胡啸表示，希望最终是在一个比较公开透明的环境去裁决、裁判。