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致：广东海川智能机器股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）的委托，担任海川智能实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划调整股票期权行权价格事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整股票期权行权价格相关事项出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与实施情况

经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下批准和授权：

1. 2018年6月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2. 2018年6月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3. 2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

4. 2018年7月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5. 2018年7月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

6. 2019年7月3日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7. 2019年7月3日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

8. 2019年8月27日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》。

9. 2019年8月27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》。

10. 2020年4月23日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

11. 2020年4月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

12. 2020年6月9日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

13. 2020年6月9日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况

（一）行权价格调整的方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2. 配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3. 缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4. 派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5. 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（二）本次行权价格调整的具体内容

2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于制定<公司2019年度利润分配预案>的议案》，以截止2019年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21,600,000元（含税）。上述方案已于2020年6月3日实施完毕。

根据前述行权价格调整的方法和公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由25.21元/份调整为25.01元/份。

综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

2. 本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

章小炎 刘子丰

经办律师：

廖培宇

2020年6月9日