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一则赔偿金额约3.69亿元的“判罚令”把上市公司独立董事推到聚光灯下。有人慨叹“董（事）、监（事）、高（级管理人员）成高危职业了”，也有人戏称“‘躺赚’的时代过去了，A股的独立董事不好当了”。

11月12日至11月20日，不到10日内已有24家公司共计25名独董辞职，另据公开数据统计，2021年辞职的独董超过600名，涉及至少453家上市公司，相当于平均每天有近2名独董辞职。房地产相关企业中，上周内，恒大物业独立非执行董事黄伟德因“要投放更多时间于个人其他事务”而辞任，旭辉永升服务则因一直无法与独立非执行董事王鹏取得联系，而将其罢免。

因为不作为，对公司业务没有实际推动作用，部分上市公司独立董事常常被称为“花瓶”。与此同时，独立董事也拿着不低的薪酬，据时代财经梳理，A股上市房企中，万科独董以60万元年薪高居榜首，金科独董紧随其后，年薪达到36.02万元。

不过，随着监管趋严，独董也不再是躺着赚钱的“签字机器”。

“独立董事是上市公司的‘守门员’、‘防火墙’。目前国家对资本市场的治理方向是日趋严厉，以后要在国内担任独董或许要更慎重。”汇生国际融资总裁黄立冲在接受时代财经采访时表示。

独董多有财务或法律背景，以专家学者、社会名流居多

事实上，独立董事制度源自美国。美国1940年颁布的《投资公司法》规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40％的独立人士。此即独立董事，他们的职责在于防止控股股东及管理层损害公司整体利益。

独立性是独立董事最重要的特点。“独立性”指其不在上市公司内部任职，在公司战略、运作、经营标准及重大问题上做出自己独立的判断。独立董事还需具备一定的专业性，一般为经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才，或在政府、业内有发言权、有一定影响力。

在房地产行业，最有名的独立董事非万科独董刘姝威莫属。她于1984年10月起在北京大学经济学院读研究生，师从著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，进行国际金融理论方面的学习和研究。

因在蓝田股份、乐视网尚如日中天时发文质疑公司运营，刘姝威被誉为“打假斗士”“中国股市最危险的女人”。2017年6月，万科董事会换届，时年65岁的刘姝威当选万科独立董事。在宝万之争时，刘姝威以万科独董身份公开讨伐宝能系和华润置地，引来诸多争议。

有银行、证券事务所等金融机构从业经历者也为上市公司多青睐。Wind数据显示，万科独董张懿宸曾就职于格林威治资本市场公司，担任东京银行纽约分部证券自营交易业务负责人、美林证券大中华区债券资本市场主管等。深振业独董孔祥云曾任职于国家开发银行深圳分行、平安银行总行、平安银行深圳分行等。贝壳控股今年8月新聘任的独董朱寒松则曾在高盛工作。

法律人士也是上市公司遴选独董的最佳人选。Wind数据显示，中洲控股独董现为北京市君泽君（深圳）律师事务所律师、合伙人，金融街独董张巍现任北京合弘威宇律师事务所主任。

至于每家企业的独董是如何挑选出来的，有TOP10房企负责投关的人士对时代财经称，“可以是管理层看中的学者、专家、甚至社会名流，然后通过正常的股东提名，董事会、股东大会通过。”

有房企独董年薪60万，有的仅有300元

由于不参与公司具体运营工作，独立董事给外人留下“签字拿钱”“躺赚”的印象。

Wind数据显示，A股上市房企中，年薪在6位数以上的独董约占一半，万科出手最壕，给予四位独董60万的年薪；金科独董的年薪紧随其后达到36.02万，万通、新城、绿地则付予独董30万年薪；另外，金地、阳光城、华发、蓝光、泰禾等开给独董的年薪也超过20万。

不过，新财董创始人彭钦文则指出，大部分独董是月薪几千元，独董目前要考量的反而是风险和收益是否对等的问题。

Wind数据显示，A股上市房企中，独董年薪在10万及以下的也不在少数，如我爱我家、ST海投、南国置业、城建发展、上实发展等独董年薪均为10万，苏州高新、苏宁环球独董年薪分别仅为2.33万、1.67万，广宇发展有两位独董年薪仅300元。

在黄立冲看来，独立董事是上市公司的“守门员”“防火墙”。“在一些有利益冲突的地方，独董要起到‘防火墙’的功能，理论上它应该起到重要的影响，是公司关键的‘守门员’。”

事实上，当各股东意见相左、表决结果不相上下时，独立董事的“存在感”最强。此时，其投票将具有最终决定意义。另外，凡涉及公司关联交易，必须要有独立董事全体表决同意。

“国内上市公司喜欢邀请政府官员、大学教授或者有社会名望的人做独董，但这些人对资本市场的风险其实并不了解，他们也不一定有这个能力做好独董的工作，因为管理公司、做决策是一个挺专业的活儿。如果不够专业，独董想做到‘独立’可能会心有余而力不足。”黄立冲表示。

不过，新财董创始人彭钦文则认为，作为一个职业，独董也有一个发展过程。用发展的眼光来看，独董会越来越趋向独立性和专业化。但他也坦承：“目前来说，由于独董一般由大股东推荐，与大股东比较熟悉，确实客观上很难保持完全的独立，短期内这个问题较难解决。”

但彭钦文指出，大多数情况下这并不会有违中小投资者的利益。“董事会成员需要股东推荐，中小股东太分散了，很难推举自己的独立董事，能够推举的，肯定是对公司有比较大影响的前几大股东。上市公司经营好的，治理比较规范，独董履行职务时，按照自己的判断就可以了，大部分还是没有问题的。”

黄立冲也表示：“美国有《塞班斯法案》，如果董事、独董或公司管理层违反诚信责任，他们个人将要承担政治、刑事责任。现在A股及国内资本市场的治理方向也日趋严格，比如对大股东的责任追索。因此，在国内做独董，很有可能薪酬尚不够承担责任赔偿，除非穷得无财产可执行。

本文源自时代财经