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致：苏州和林微纳科技股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东骆兴顺先生（以下称“增持人”）于2022年5月10日至2022年5月16日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查，并听取了相关当事人的陈述和说明。

2、本次增持相关方向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

3、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

4、本法律意见书仅供公司本次增持依照《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

第二部分 正 文

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生。增持人的基本情况如下：

骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32082819740806****。

（二）增持人的资格

根据增持人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据公司披露的公告并经本所律师核查，本次增持前，骆兴顺先生直接持有公司30,600,000股股份，占公司总股本的38.25%，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,350,000股股份，占公司总股本的1.69%。

（二）本次增持计划

经本所律师核查，2022年4月27日，公司发布了《关于实际控制人增持股份计划的公告》。根据该公告，公司实际控制人、董事长兼总经理骆兴顺先生计划自2022年4月27日起12个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。本增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。

（三）本次增持的实施情况

根据公司披露的公告及提供的相关资料，本次增持情况如下：

2022年5月10日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份46,306股，占公司总股本的0.058%，增持金额为人民币2,259,455.36元。

2022年5月11日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份54,600股，占公司总股本的0.068%，增持金额为人民币2,840,555.94元。

2022年5月13日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份1,900股，占公司总股本的0.002%，增持金额为人民币97,212.84元。

2022年5月16日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份7,643股，占公司总股本的0.010%，增持金额为人民币402,786.10元。

上述合计增持金额为5,600,010.24元，已达到增持计划金额区间下限，本次增持计划已经完成。

（四）本次增持后的持股情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份完成后，骆兴顺先生直接持有公司30,710,449股股份，占公司总股本的38.388%，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,350,000股股份，占公司总股本的1.69%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持系通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持，增持人本次增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于2022年4月27日发布了《关于实际控制人增持股份计划的公告》，公司接到实际控制人骆兴顺先生拟增持公司股份的通知，同时就增持计划、增持目的、增持方式等进行了披露；公司于2022年5月13日发布了《关于公司实际控制人增持股份进展的公告》；公司于2022年5月19日在指定信息披露媒体刊登《关于实际控制人完成股份增持计划暨增持结果的公告》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人及公司就本次增持已履行了相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，增持人及公司已就本次增持事项履行了相关信息披露义务。

四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

本次增持前，骆兴顺先生在公司中拥有权益的股份已达到该公司发行股份的30%，增持人骆兴顺先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持合计110,449股股份，占公司总股本的0.138%，增持比例未超过公司总股本的2%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；

（二）增持人本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）截至本法律意见书出具之日，增持人及公司已经履行了相关信息披露义务；

（四）增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

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