股东协议

甲方： XX

身份证号码：

住所地：

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乙方：XX

身份证号：

住所地：

电话：

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丙方：XX

身份证号：

住所地：

电话：

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鉴于：丙方于某年某月某日设立XXX公司（以下简称“公司”），为公司持股100%股东，认缴注册资金300万元，实缴注册资金0元。公司主要提供与高校大学生群体有关的消费服务。甲方与乙方非常认可丙方的创业能力，相信该公司巨大的市场前景，愿与丙方共谋大业，共同发展，特订立如下协议：

第一条 股权转让

1、丙方自愿将其持有的51%股权（认缴注册资金153万元），转让给甲方，甲方同意受让。股权转让价格为0元。

2、丙方自愿将其持有的19%股权（认缴注册资金57万元），转让给乙方，乙方同意受让。股权转让价格为0元。

3、甲乙丙三方均为公司的股东，但甲方为隐名股东，乙方、丙方为显名股东。甲方将其名下股权委托乙方代为持有，甲方股权以乙方名义在工商登记部门显示。甲方享有公司法及本协议约定的股东各项权利，履行相应义务。待甲方成为显名股东的条件成就时，乙方和丙方无条件共同配合甲方完成显名股东的变更登记手续。

4、本协议签订后 日内，丙方配合乙方办理股权转让工商变更登记手续。

第二条 股东实缴出资义务

1、本协议签订后 日内，甲方向公司实际出资21.8万元，剩余认缴注册资金131.2万元由甲方于 年 月 日前实际出资到位。

2、本协议签订后 日内，乙方向公司实际出资8.2万元，剩余认缴注册资金48.8万元由乙方于 年 月 日前实际出资到位。

3、丙方认缴注册资金90万元，由丙方于 年 月 日前实际出资到位。

第三条 丙方陈述与保证

1.丙方已向甲方和乙方披露公司的所有资产状况、债权债务明细、财务会计报告、账簿、银行流水等财务资料，保证上述信息资料真实、全面、准确，不存在掩饰、隐瞒或遗漏未披露公司债务的情况。

2.丙方保证对出让股权有完全的处分权，不存在代持、抵押、质押、信托等权利瑕疵。

3.丙方所转让的股权和公司不存在已经或将要进行的任何诉讼、仲裁或权利请求。

4.本协议签订前产生的公司债务，由丙方独自承担，与甲方、乙方无关；本协议签订后产生的公司债务，由甲乙丙三方按各自股权比例承担。

第四条 公司经营管理方式

1、决策机构设置：公司设立股东会，股东会是公司最高权力机构。

2、甲方负责公司日常经营事务，任公司执行董事，按照公司章程行使职能。

3、乙方担任公司监事，按照公司章程行使监事职能。

4、财务管理：公司设立独立的财务部，负责按国家相关会计法规进行财务核算。各股东直系亲属和旁系亲属均不得担任财务部负责人、会计或出纳。

5、公司财务部门每季度必须出具财务会计报告提交股东会，报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书、债权债务清单、亏损原因说明书。对报告有异议的股东可以聘请外部会计师事务所进行审计。审计后，如财务存在问题，审计费用由公司承担，财务没有问题，审计费用由送审股东承担。

6、甲乙丙三方一致同意，指定如下个人银行账户用于公司经营使用，该账户仅用于公司资金收支，不得用于个人使用，且该银行账户所有权人不得挪用账户内的资金。

户名：

开户行：

账号：

第五条 股东权利和责任

（一）股东通用权利和责任：

根据公司法相关规定及公司实际管理情况，全体股东均拥有下列权利，并履行相应的责任，具体内容如下：

1、股东权利：

（1）有查阅股东会会议记录和财务会计报告、原始会计凭证的权利；

（2）参加股东会并按股份比例行使表决权；

（3）依照法律法规和公司章程的规定转让股权；

（4）优先购买其他股东转让的股份；

（5）优先购买公司新增的注册资本；

（6）公司终止后，依法按实缴出资比例分得公司的剩余财产；

（7）参与修改公司章程。

2、股东责任：

（1）遵守法律法规、公司章程和公司规章制度；

（2）按本人在公司所担任的职务，履行其相应的岗位职责，服从直接上级的管理，不得越权行事，不得干预其他股东职权范围内的事务；

（3）以本人入股方式为中心，充分发挥个人能动性，实现公司利益最大化；

（4）对一切有损于公司利益的行为，均有义务及时予以制止和汇报；

（5）股东个人的债务或法律纠纷均与公司无关，由股东个人承担；

（6）保守公司商业秘密；

（7）股东对工作有不同意见的，应通过股东会会议表达。在股东会决议通过后，全体股东均应服从股东会决议，并严格执行。

（二）股东岗位职责和权力

为确保公司有效运行，各股东均应按照本人在公司所担任的职位，履行其相应的岗位职责，行使相应的权力，具体规定如下：

1、甲方权力和岗位职责：

（1）权力：

①审批单笔金额在 万元以下的资金支出；超出 万元的资金支出，须经股东会有 %以上表决权的股东同意通过。

②有权召开紧急经营会议；

③有权制止公司经营活动中的违规行为；

④人事权：向股东会提请聘任或解聘总经理；有权根据经营需要确定公司部门设置和岗位人员编制，决定副总经理和财务负责人及其他人员的聘用或解聘；

⑤员工薪酬确定权：有权确定副总经理和财务负责人及其他各岗位员工薪酬福利以及奖罚方案；

⑥ 股东会授予的其他权限。

（2）岗位职责：

负责利用自身人脉资源，协助甲方销售团队入围各大高校，不断积累大学生客户资源，以提高公司业绩。

2、乙方权力和岗位职责：

除本协议另有规定外，乙方作为公司监事，享有法律规定的监事职权。

3、丙方权力和岗位职责：

（1）权力：

① 业务招待权：有权根据经营需要，进行业务招待，具体招待标准按公司相关制度执行；

② 代表公司对外签署各类合同、文件，在本协议约定权限内审批公司费用支出。丙方签署合同、文件前，应提前发送给甲方审查，并征得甲方同意。

（2）岗位职责：

① 甲方与各大高校联络后，由乙方负责跟进，确保尽快入围，成为各大高校学生群体的服务商；

② 负责与公司的上游商家进行谈判、签署各类合同、按约履行合同及公司回款等；

③ 负责维护好大学生群体，为其提供优质的服务，并不断提高公司美誉度；

④丙方负责发掘新的商机、运营模式、盈利模式；

⑤负责审核需提交股东会研究决定的事项；

⑥帮助解决公司经营活动中的重大困难或突发事件。

⑦负责制定公司年度经营计划，并在每年一月份之前报送股东会审定。

⑧负责制定各部门月度工作任务，并监督实施，确保完成年度生产经营计划。

⑨建立和完善公司内部各项规章制度，实现管理规范、决策科学的管理目标。

⑩负责制定人才引进、培训规划，建立稳定的管理和销售队伍。

⑪每月召开工作例会，及时总结和解决工作中发现的问题。

⑫负责公司安全管理工作，是公司安全生产第一责任人。

⑬严格执行财务管理制度，堵塞各种管理漏洞，保障公司资金和财产安全。

⑭每月向股东会汇报一次公司经营情况。

（3）除本协议另有约定外，乙方作为公司执行董事和总经理，享有法律赋予的执行董事和总经理职权。

第六条 股东会议事规则

1、会议召集和主持人：由乙方作为执行董事召集和主持股东会会议，执行董事不能履行职务时，可授权甲方召集和主持股东会会议。

2、会议召开方式：会议召集人应提前10天通知全体股东（特殊紧急会议除外），告知会议时间、地点和研究事项，同时指定专人负责做好会议记录。

3、会议表决方式：股东会按股东各自的持股比例进行表决。

4、会议召开频率：股东会会议每半年至少召开两次。

5、会议研究事项：以下事项必须提交股东会会议研究决定：

（1）聘任或解聘总经理；

（2）单笔金额在 万元以上的资金支出；

（3）建设资金在 万元以上的业务项目；

（4）公司一年以上发展规划；

（5）以公司名义进行的的贷款或借款；

（6）公司增加或减少注册资本；

（7）以公司名义进行的对外担保或抵押；

（8）以公司名义对外投资（非公司经营项目）；

（9）设立分公司；

（10）变卖公司所持有项目；

（11）公司自行终止经营；

（12）年度财务决算报告；

（13）重大安全事故处理；

（14）更换法定代表人；

（15）利润分红方案；

（16））修改公司章程；

（17）法律规定需要经股东会研究决定的其他事项；

特别说明：除上述事项外，公司在经营过程中其他事项均由甲方按相应的岗位权限作出决定。

第七条 利润分享和责任承担

（一）利润分红：

1、分红比例：本协议签订后一年内，公司如有盈利，应将利润分配给甲方和乙方，使甲方和乙方收回其各自出资本金；甲方和乙方收回各自出资本金后剩余部分，由丙方分得公司利润的50%，如丙方完成其既定目标，根据完成目标的具体情况，丙方分得利润最高增加至公司利润的60%，剩余部分由甲方与乙方按照各自股权比例进行分配。

本协议签订满一年后，公司如有盈利，按照甲乙丙各自持股比例分配。

2、分红方法和时间：每年度进行一次公司分红利润核算。

3、股东会审议批准公司的利润分配方案。公司利润分配方案的制定或调整应由代表2/3以上表决权的股东同意。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金支取，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东的认缴出资比例分配利润。

（二）亏损责任：

公司如发生经营亏损，各股东均按股权比例承担相应的亏损责任。

第八条 公司物品的保管和使用

以下物品均由甲方保管和使用：

1、公司公章、财务章、合同章、法定代表人手章、发票章等印鉴。

2、公司营业执照、资质证书。

3、公司网银、密码。

4、公司财务会计报告、账簿、资产损益表、负债和所有者权益表、现金流量表、发票等财务资料。

5、公司签订的劳动合同、租赁合同等各类合同文件。

6、公司的知识产权证书、文件。

第九条 经营资金的增加

在储备资金不足，公司需要增加经营资金时，由各股东按照各自所占认缴出资比例增加出资，如有股东出现不能增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

第十条 股权锁定

为保证创业项目稳定，全体股东一致同意：本协议签订后 日内，任何一方未经其他股东同意，不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

第十一条 退出机制

1、股东被动退股

经其他股东过半数以上同意后，有如下情形之一的股东退出公司：

（1）股东丧失劳动能力，不能继续在公司工作的。

（2）股东生病，不能正常工作超过半年的。

（3）股东请假，超过半年的。

（4）不论何种原因，股东不能正常履行其岗位职责，退出公司经营管理或不能为公司创造价值和贡献的。

（5）股东故意或严重过失，给公司造成重大损失达 元的。

（6）股东违反保密协议（详见保密协议条款），泄露公司商业秘密的。

（7）股东违反竞业禁止协议（详见竞业禁止协议条款）约定的义务的。

（8）股东达到国家法定退休年龄，不能在企业继续工作的。

（9）其他情形。

2、本协议签订后，未经其他股东过半数同意，股东不得主动退出。

3、发生本协议第十一条第一款或第二款规定情形时，由公司其他股东按各自持股比例回购退出股东的股权，回购价格按退出时公司每股净资产进行计算。退出价款按半年期分两次返还。

同时，退股股东须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等），否则其他股东有权从退股款中扣除其应当向公司偿还的债务款项。

4、股东离婚

公司存续期间，任一股东离婚，若其股份被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，并由该股东对其配偶进行分配补偿，股权价值按当时公司每股净资产进行计算。否则，其余全部或部分股东有权回购其配偶的股权，回购比例各方协商确定，协商不一致的，按照各方持股比例回购。

5、股权继承

如任一股东去世，则其继承人不能取得股东地位，仅继承股东财产权益；公司其他股东有权对该股权进行回购。回购价格按当时公司每股净资产进行计算。多位股东要求回购的，回购比例由各方股东协商，协商不成的，按照各方持股比例回购。

第十二条 公司解散与清算

1、如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司解散，协议各方互不承担法律责任。

2、本协议终止后，由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，按股东实际出资比例分配剩余财产。

第十三条 禁止行为

未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行非公司业务活动；如其业务获得有关利益归公司，造成损失按实际损失赔偿。

第十四条 违约责任

1.丙方违反本协议第三条约定陈述与保证义务，应向甲方和乙方支付违约金XXX元，因此导致甲方和乙方因公司债务承担任何责任的，有权向丙方进行追偿。

2.各方应遵守本协议约定，全面履行各自义务。如有任何一方违约，除承担以上违约责任外，违约方应承担守约方因维权而支付的律师费、诉讼费、调查取证费、差旅费、保险公司担保费等费用。

第十五条 送达条款

根据本协议需要，甲乙丙三方之间通知、文件往来及与本协议有关的通知和要求等可采用手机短信、电子邮件、微信或快递方式传递，相应地址信息以本协议首部各方载明的地址为准。有关文件或通知通过上述任何一种方式一经发送成功即视为送达对方。

如有任何一方变更送达地址，需及时通知其他各方。否则，由变更方承担无法接收相关文件、通知的法律后果。

第十六条 其他

1、本协议自各股东全部签字盖手印完毕之日起生效,未尽事宜由全体股东另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、各方一致同意，本协议与公司章程（包括但不限于工商登记部门备案的章程及未备案章程）内容不一致的，以本协议内容为准执行。

3、本协议在执行过程中，若发生争议,各股东应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至甲方住地人民法院诉讼解决。

4、本协议一式三份,每位股东各执一份,具有同等的法律效力。

（本页以下为签字页，无正文）

甲方：

乙方：

丙方：

签署日期：