个人股权转让找律师，未经配偶同意,股权转让协议有效吗

（这是您看到的股权转让专题第1个案例）

裁判要点：

股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。

02关键词以及案号

股权转让、配偶、同意

最高人民法院 （2014）民二终字第48号

03案情简介

艾某、张某某系夫妻关系，张某某名下拥有工贸公司54.93%的股权，该股权在夫妻关系存续期间取得。

2011年10月26日，张某某与刘某某签订一份《股权转让协议》，约定：张某某自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘某某。刘某某支付前期股权转让款7600万元后，工贸公司为刘某某办理了股权变更登记。

2011年12月26日，张某某将7600万元付款全部退回刘某某，并要求返还股权。

2012年5月23日，艾某、张某某向陕西高院提起诉讼，以张某某未经艾某同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张某某与刘某某签订的股权转让协议无效并要求刘某某返还工贸公司54.93%的股权。

陕西高院经审理认为：《股权转让协议》合法有效，刘某某无需返还股权。艾某、张某某不服，上诉至最高院。最高院经审理判决：维持原判，驳回上诉请求。

04法院认为

关于艾某、张某某提出的股权转让未经艾某同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。

本案中，张某某因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某某签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾某、张某某的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。

05律师总结

根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》规定：“股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性……出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权……根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。”

因此，从上面的判例及会议纪要可以看出，婚姻关系存续期间，依然可由股东本人单独行使股东权利。但是，因为处分股权得到的收益、分红，属于夫妻共同财产。离婚时，配偶一方有权分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额（股权）。