济南债务律师哪里找，一人有限公司的股东对公司债务承担连带责任

一、问题由来

本月，我所受托办理了东阿阿胶股份有限公司诉东阿县某阿胶生产企业、济南某阿胶销售企业（一人有限责任公司）、销售企业股东的侵犯外观设计专利权纠纷一案，经过本所律师积极协调，该案原告撤回起诉。虽然案件办理比较圆满，有效维护了委托人的合法权益，但是一个问题一直萦绕在我的内心深处，那就是本案中一人有限责任公司这种形式要求股东承担了更多的责任。一人有限责任公司的设立确实有他的优势。

二、一人有限公司设立过程中的优势

1、一人有限责任公司降低了投资的风险。

　　一人有限责任公司最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任，所谓有限责任是指公司以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上。

　　在现代化的市场经济进程中，人们从事商事面临的风险越来越大，投资者都希望受到有限责任的保护。在一人有限责任公司中，投资者通过有限责任原则锁定了经营风险，可以避免了因其投资失败而倾家荡产。而打击投资者的投资热情。法人投资者通过全资子公司形式，分别经营数种不同的业务，避免某一产业失败而拖累其他产业。

采取这种方式经营的企业，对其债权人而言起了一定的保护作用，也不至于因为该企业某一产业的失败而危害到其整体的权益。

　　一人有限责任公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，这是一人有限责任公司对其最富有吸引力之处。

　　2、增强公司的竞争力。

　　公司内部里可以不设立传统的三会(股东会、董事会和监事会)，将所有者和经营者合一。可以由一人做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，这一方面可以避免很多诸如股东之间意见不一致、债务纠纷等问题。另一方面在经营理念、运行机制上更加灵活、便利，如可以省去股东会议、董事会议执行的繁琐程序。可以使得股东可以直接参加公司业务经营，灵活迅速做出相应的决策。

三、法律规定

一人有限责任公司的法律规定主要集中在公司法。具体表现为，《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十九条规定，一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。第六十一条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

前面的条文多是公司治理，62、63条切实关乎股东利益，经营合规应慎重。

四、案例剖析

违背公司法第六十二条的义务，直接导致股东承担第六十三条的责任。

以最高人民法院（2019）最高法民终1364号民事判决书为例，确立了这样的司法理念，即：1、一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制；2、如果一人有限责任公司存在未依法进行年度财务会计审计的情况，则其违反了法律规定的强制性义务，足以令人对其股东的个人财产是否独立于公司财产形成合理怀疑。

类案中，普遍存在这样的问题：1、一人有限责任公司不逐年进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，使人产生涉案一人有限责任公司股东的个人财产是否独立于公司财产的合理怀疑；2、一人有限责任公司在对外经营过程中，常有使用股东人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且股东收到往来款项后，一般不将该款项转付给公司。上述情况的存在进一步佐证一人有限责任公司的股东应对公司债务承担连带责任。

另需格外注意，案例翻查过程中，部分法院判例也应引起足够的重视，（2018）鄂民终1270号民事判决书及（2014）赣民二终字第14号民事判决书均认定，如有限责任公司的股东仅为夫妻二人，那么基于夫妻关系存续期间内夫妻对其财产是共同共有的关系，夫妻股东持有的股权构成不可分割的整体，具有利益的一致性和实质的单一性，公司财产与夫妻其他财产也难以避免混同，为了维护交易对方的利益，可以认定公司实质为“一人公司”。

由此可见，夫妻二人的“夫妻店”，不是逃避责任的良方，反而有可能承担连带责任。

　　一人有限责任公司在财务制度上有其独特的严谨性，所以一人有限公司在公司治理过程中，应该严格按照公司法的规定进行审计，并且股东在经营过程中应严格遵守财务会计制度，不能逾矩。反之，股东将对公司债务承担连带责任，法定代表人面临限高的风险。一人有限责任公司如不能严格遵守公司法的规定，则其增加股东、完善公司治理制度等则提上了议程，需要专业人员的辅导。