崂山区找股权纠纷律师，天目药业股权争夺

天目药业（维权）股权之争一地鸡毛 大股东长城系摇摇欲坠

时代周报记者 刘科 发自杭州

头顶“杭州首家上市公司”光环，天目药业却在控制权争夺混战中内耗不断。

1月4日，天目药业公告透露，接大股东长城影视集团（以下简称“长城集团”）、实控人赵锐勇的通知，其收到山东省高院受理案件通知书，横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）诉长城影视集团等合同纠纷已立案审理，长城集团所持股份有被保全查封的风险。

大股东长城集团密谋转让公司控股权的计划，最终却演变成一场纠纷，引发上交所关注，后者一口气抛出18个问题，要求上市公司及相关各方解释说明。

天目药业控制权风波又起背后，是长城系资金链的摇摇欲坠。“赵锐勇很困难，长城系2018年一直想找人接手天目药业，之前曾找过银泰集团的沈国军在谈收购，后面没谈好。”一位曾经参与长城系并购的券商人士告诉时代周报记者。

横琴三元的诉讼，或许将进一步加剧长城集团的资金窘境，目前其持有的天目药业股权面临被保全查封的风险。

“长城系”旗下的另两家上市公司的状况更不容乐观。1月11日，长城影视（002071.SZ）公告称，控股股东长城集团持有的1.7亿股已被司法冻结，占公司总股本的 32.37%。同一日，长城动漫（000835.SZ）公告称，控股股东长城集团持有的6861.96万 股已被司法冻结，占其持有公司股份的 100%，占公司总股本的 21%。

控制权之争再起

长城集团和横琴三元引起诉讼纠纷的背后，涉及天目药业控制权转让问题。

根据天目药业此公告，2018年9月，长城集团实施引入战略投资计划，与天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛财富达成合作意向，青岛财富计划给予长城集团13.5亿元资金支持，以此交换长城集团持有的天目药业实际控制权。

汇隆华泽成立于2016年3月15日，注册资本5亿元，创立至今开展的主要业务为对外股权投资，控股股东为青岛财富，实际控制人为青岛崂山区财政局。汇隆华泽目前是天目药业第二大股东，持股22.01%。

汇隆华泽曾在2017年2–3月多次举牌天目药业，合计耗资超8亿元，累计增持公司近2680万股。当时和长城集团对于天目药业控制权的争夺战一度紧张，但最终双方局势有所缓和。

根据2018年9月20日双方签署的战略合作框架协议，青岛财富以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

达成合作后，青岛财富并未亲自入场，而是以国资与民企在投融资方面的限制为由，指定资金通道方横琴三元出面，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议。该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴三元。

同时，青岛财富还要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会，青岛财富将推荐3名董事人选，其控制天目药业的意愿强烈。

随后，横琴三元陆续借款给长城集团3.5亿元，并在此基础上，长城集团与青岛财富在2018年10月协商确定，以债权债务合作的模式，青岛财富将继续给予长城集团10亿元借款，并在3–4个月以内完成。

根据天目药业的公告信息披露，青岛财富随后以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议，导致双方合作前提（即青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权）发生变化。

在此过程中，青岛财富发来提名的3名董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定，长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。

天目药业此次发布的公告认为，各方签署协议后，对核心条款的履行发生歧义。青岛财富和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提，但在协议履行过程中，青岛财富以3.5亿元借款作为天目药业实际控制权的交换条件，长城集团对此无法接受。

双方合作最终破裂。2018年11月，长城集团与青岛财富一致同意取消2018年9月20日长城集团与青岛财富，以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议，最终天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。

这意味着，长城集团需归还横琴三元3.5亿元的借款。长城集团表示，会尽快筹集资金归还横琴三元的本金和利息，双方约定由青岛财富负责出具谅解备忘录，并推动横琴三元签署，各方未来再寻找新的合作机会。

“国资背景的意向接盘方青岛财富，为何指定横琴三元作为受让方，背后有玄机。”华侨基金一位投行人士向时代周报记者分析道。

资金危局难解

拥有天目山铁皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列产品，天目药业早在1993年就已经成功登陆A股，可谓名副其实的“中药第一股”。

然而，自上市以来，天目药业已历经7次重组，全部均以失败告终，而其在公司治理方面更是问题不断。

时代周报记者梳理发现，2014年5月，两位独董撰文自曝天目药业多种乱象；8月，遭上交所通报批评。9月，被浙江省证监局责令改正；11月，被证监会立案调查；12月，发布退市风险提示；进入2015年，天目药业在5月收到证监会监管函；11月，收到证监会《行政处罚决定书》。2016年和2017年，天目药业分别收到了上交所的四次和五次问询函；2018年6月11日，收到浙江证监局警示函；2019年1月4日，再次收到上交所问询函。

随着长城集团通过转让天目药业控制权协议的破灭，两大股东似乎还在较劲。

在1月3日披露的董事会决议公告中，汇隆华泽提名的董事于跃、宫平强对天目药业及全资子公司黄山天目部分产品核销处理、天目药业与杭州临安区锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书这两项议案均投出反对票。

天目药业一地鸡毛，而长城系旗下另外两家A股上市公司—长城影视和长城动漫的日子也并不好过。

2018年三季报显示，长城动漫2018年前三季度营收同比下滑51.22%，扣非净利下滑389.12%，亏损5403万元；而长城影视近三年扣非净利润分别为2.03亿元、2.28亿元和1.08亿元，呈下滑态势。

蒙眼狂奔引发的一系列并购后遗症暴露无遗。

以长城影视为例，自2013年借壳上市后至2017年底，长城影视共斥资超过28亿元收购18家公司。一连串的收购令长城影视的商誉直线增加。2018年半年报显示，长城影视商誉高达13.5亿元，同时净资产仅为7.19亿元。

另一方面，对长城系三家上市公司，长城集团均存在高质押的情况，长城影视、天目药业股票的质押率近90%，所持长城动漫股票几乎100%质押。

2018年中期，长城系三家公司股价均持续大跌，导致长城集团股权质押爆仓风险不断加剧，流动性危机日益严重。这也迫使此前多次声明“过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控股权”的长城集团变卦，不得不以天目药业控制权作为交换条件引入青岛国资企业纾困。

“长城动漫、长城影视此前收购的都是零敲碎打的小公司，业绩承诺勉强完成，外债很多，估计扛不住了。”前述曾参与长城系并购的券商人士对时代周报记者说。

1月3日，长城影视公告称，无法履行半年前承诺的半年内控股股东增持5000万元的计划，原因是“控股股东确实难以筹集足够资金”。

长城系正在加速处理固定资产变现。1月5日，长城影视公告称，拟以3亿元出售全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，而此前的2015年5月，长城影视收购诸暨影视城的价格是3.35亿元，持有三年折价出局。