外贸合同老外要找律师，外贸合同如何签订？（法律适用条款二）

在外贸谈判中，一些外贸从业者为了避免单独适用外国（地区）的法律，在法律适用方面提出同时适用中国法律。一般而言，不建议选择同时适用两个司法辖区的法律，原因是这样会导致法律适用的不确定性，并增加法律适用的难度。

然而，在同时具备下列条件时，签订外贸合同时可以考虑同时适用两个司法辖区的法律：

第一，双方营业地均位于CISG的缔约国；

第二，双方未约定排除适用CISG；

第三，合同标的属于CISG的适用范围；

第四，双方协议选择中国法院或仲裁机构管辖。

在满足前三项条件时，CISG将自动适用；如果涉及CISG适用范围以外的事项，则适用申请人与被申请人约定的法律，即佛罗里达州法律和中国法律。考虑到法律适用的“回家去”趋势（即法院和仲裁庭倾向于适用其所在国家（地区）的法律），如果当事人选择美国法院或仲裁机构管辖，即使适用最密切联系原则，也可能适用佛罗里达州法律；如果当事人选择中国法院或仲裁机构管辖，总体上应当适用中国法律，理由如下：

第一，如果佛罗里达州法律和中国法律一致，则完全可以适用中国法律；

第二，如果佛罗里达州法律和中国法律不一致，则可以认为无法同时适用佛州法律和中国法律，即当事人的法律选择条款无法执行，相当于当事人未作约定或约定不明。

首先，如果当事人选择中国仲裁机构进行仲裁，原则上应当由仲裁庭决定案件实体的法律适用。考虑到仲裁地位于中国，原则上应当适用仲裁地的冲突规则。根据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。申请人是卖方，是履行义务最能体现该合同特征的一方当事人，而其经常居所地位于中国，因而本案中应当适用中国法律作为补充。

其次，如果当事人选择中国法院管辖，结果与选择中国仲裁机构类似。

第三，某一法律体系下的特定术语及相关条款，原则上应当适用与该法律体系直接相关的一方的法律。比如，关于产品质量，双方约定“提供的产品应当适于销售的（merchantable）”，由于“适于销售”在中国合同法上并没有明确的含义，而佛罗里达州法典第672.314条（与美国《统一商法典》第2-314条实质相同）明确规定了可销售性（merchantability）标准，因而，此时就产品品质的可销售性部分，原则上应当适用佛罗里达州法律。

建议：仅在满足特定条件时，才考虑同时适用两国（地区）法律！