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证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-049

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

发行数量：12,427,005股

发行价格：5.48元/股

发行对象和发行数量：

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

3、募集资金到账及验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25号《验证报告》，截至2021年7月20日17时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证券指定的收款银行账户已收到7名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币68,099,987.40元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26号《验资报告》，截至2021年7月21日16时49分止，国发股份共计募集货币资金人民币68,099,987.40元，减除发行费用（不含税）人民币6,300,291.97元后，募集资金净额为61,799,695.43元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（￥12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43元。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

注：公司名称已由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”，详见2021年6月3日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、董事会和股东大会批准

2020年1月3日，上市公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《预案》及相关事项。

2020年5月28日，上市公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。

2020年6月15日，上市公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。

2020年8月21日，上市公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。

2020年9月1日，上市公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及相关事项。

2020年9月3日，上市公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《重组报告书（草案）》及相关事项。

2021年6月16日，上市公司召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。

2021年7月2日，上市公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》及相关事项。

2、本次交易方案已经高盛生物内部决策机构审议通过。

3、2020年9月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会对国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。

4、2020年10月15日，公司收到中国证监会于2020年10月13日核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号），本次交易方案获得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类及面值

本次募集配套资金非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。

本次募集配套资金发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划），合计7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票在上海证券交易所上市。

3、发行价格与定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年7月12日。

本次募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为5.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为5.48元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

4、发行金额与发行数量

本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元，未超过募集资金上限10,000万元。

5、独立财务顾问、主承销商

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为五矿证券有限公司。

（三）募集配套资金的验资情况

根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登上海分公司于2021年7月28日出具了《证券变更登记证明》。

（四）独立财务顾问和律师意见

1、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问五矿证券认为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。”

2、律师结论性意见

发行人律师北京市时代九和律师事务所认为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次发行对象具备认购对象的主体资格；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）12,427,005股，本次发行对象确定为7名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

（二）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

本次募集配套资金涉及新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）发行股份上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（四）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为12,427,005股，发行对象为温玉琪、何欣凤、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单一资产管理计划）、廖彩云、舒琬婷、郑园红和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划），总数为7名，具体情况如下：

1、温玉琪

身份证件号：45012119*****

住所：广西南宁市*****

2、何欣凤

身份证件号：42010619*****

住所：珠海市香洲区*****

3、前海开源基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：20,000万元人民币

统一社会信用代码：914403000614447214

经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

成立日期：2013-01-23

4、廖彩云

身份证件号：51102519*****

住所：成都市新都区*****

5、舒琬婷

身份证件号：33028319*****

住所：深圳市福田区*****

6、郑园红

身份证件号：42100319*****

住所：深圳市南山区*****

7、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元人民币

统一社会信用代码：91310000577433812A

经营范围：基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）

成立日期：2011年6月21日

（五）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次募集配套资金发行股份前，上市公司总股数为511,771,343股，截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2021年7月28日，上市公司总股数增加为524,198,348股，公司前十大股东的情况如下：

本次交易完成后，公司控股股东仍为朱蓉娟，公司实际控制人仍为朱蓉娟、彭韬夫妇，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本次发行不会对公司控制权稳定造成重大不利影响。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

五、管理层讨论与分析

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用等。公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，情况如下：

（一）资产结构

本次募集配套资金发行股份完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（二）业务结构

本次配套募集资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价，不会对公司的业务结构产生较大影响。

（三）公司治理

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，公司控股股东仍为朱蓉娟，公司实际控制人仍为朱蓉娟、彭韬夫妇，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（四）董事、监事和高级管理人员结构

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，上市公司管理层人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

公司出现董事因个人原因离职的情况，2021年4月19日公司收到董事王天广和邵兵的书面辞职报告，辞职后，均不再担任公司任何职务，其辞职不影响公司董事会工作的正常运行。

鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数低于《公司章程》规定的人数。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司2020年度股东大会选举，彭韬先生、吴培诚先生当选为公司第十届董事会董事。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。

本次交易对上市公司的具体影响详见《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（hhttp://www.sse.com.cn）。

六、相关中介机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：五矿证券有限公司

法定代表人：黄海洲

地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

电话：0755-82545555

传真：0755-82545500

项目主办人：彭俊、刘鹏

项目协办人：徐学景

（二）法律顾问

机构名称：北京市时代九和律师事务所

负责人：孙晓辉

地址：北京市东城区东长安街1号东长安街东方经贸城西二办公楼6层1、2、10、11、12室

电话：010-56162288

传真：010-58116199

经办律师：韦微、刘欣

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

电话：0731-85179800

传真：0731-85179801

签字注册会计师：魏五军、石磊

（四）验资机构

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、独立财务顾问出具的《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、独立财务顾问出具的《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

5、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的补充法律意见书之一》；

6、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》

7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验〔2021〕2-26）号；

8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2021〕2-25号）

9、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2021年7月30日