在合同纠纷中，管辖法院的确定与当事人的各项利益息息相关，不仅关系到当事人诉讼的时间成本、交通成本、沟通成本等，更有可能直接影响到诉讼结果。

有些当事人、律师为了达到拖延时间、加长诉讼周期的目的，甚至恶意提起管辖权异议，对此部分地区的法院也出台了相关的惩戒措施。

研究合同纠纷中管辖法院的确定，不仅能帮助当事人节约诉讼成本，增加胜诉机会，更是有助于律师更合理的提出管辖权异议。

情形一：合同已协议管辖，怎么办？

案例介绍：

2017年7月18日，原告上海某人才信息咨询有限公司与被告某科技发展（北京）有限公司签订《猎头服务协议》。协议约定：“双方在履行本协议时，如发生争议，通过协商解决，通过协商不能解决的，双方同意向乙方（上海某人才信息咨询有限公司）所在地人民法院提起诉讼”。后因被告违约，双方引发纠纷，原告遂向其所在地法院上海市J区人民法院起诉。被告在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本案被告住所地及合同履行地都在北京市C区，故应由被告所在地法院北京市C区人民法院管辖。

法官说法

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

原告与被告签订的《猎头服务协议》约定，双方在履行本协议时，如发生争议且通过协商不能解决的，向乙方所在地人民法院提起诉讼。合同载明原告为乙方，原告据此向其所在地法院即上海市J区人民法院提起诉讼，并无不当，故对被告的管辖权异议不予采纳。

合同纠纷协议管辖需要关注：

1、只有合同或者其他财产权益纠纷的双方当事人可以协议选择管辖法院。

2、可以协议选择的法院应当是与争议有实际联系的地点的人民法院。

3、根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

4、协议选择管辖法院不得违反《中华人民共和国民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定。

5、当事人协议管辖应当采用书面形式，如书面合同中的协议管辖条款，也可以采取信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现当事人双方协议选择管辖法院意思表示的形式。

情形二 合同约定的签订地与实际签订地不一致，怎么办？

当事人可以书面协议选择合同签订地人民法院管辖，那么当事人约定的合同签订地与实际签订地不一致的时候呢。

《合同法解释（二）》第四条对此作出了具体规定：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地”。据此，无论涉案协议是否实际签订于双方约定的地点，人民法院均应认定该协议签订地为双方约定的地点。但该司法解释中明确的“合同”应当是双方合意、协商一致达成的符合合同法律要件的合同，即能够反映当事人双方真实意思表示的合同，符合意思自治原则。

而当合同约定的签订地与实际签订地不一致，且该约定的签订地与争议没有任何实际联系，也不是双方当事人真实意思表示，是经营者利用自身的优势地位，通过格式条款单方达成的，也没有合理提醒消费者注意时，这种情形不能适用上述司法解释，而应当适用《民诉法司法解释》第三十一条规定，认定为管辖协议无效。

《民诉法司法解释》第三十一条规定：经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持。

情形三 协议管辖约定不明，怎么办？

“协商不成时，由守约方住所地人民法院管辖。”在案件进行实体审理前，并不能确定究竟谁为“守约方”，因此该约定内容实际上难以确定和实施，属于约定不明而无效。

“协商不成时，由xxx市有管辖权的人民法院管辖。”一个城市的法院往往有多个，包括基层法院、中级法院，甚至高级法院。这种条款对于管辖法院的约定并不明确，容易产生歧义而指向不同法院，应认定为无效。

“协商不成时，由合同签订地人民法院管辖，合同签订地：长沙。”实践中，约定合同签订地法院管辖的情形比较常见，但是合同签订地必须至少具体明确到区、县，否则在发生争议时，可能会无法确定合同签订地而导致约定管辖无效。

情形四 交货地与履行地不明怎么办？

在实践中，很多合同中当事人并没有约定“履行地”，而是约定了“交货地”，尤其是买卖合同中此种情形较多。合同履行地即合同义务履行地，对于大多数合同来说，交货义务是讼争合同的主要义务，那么约定了交货地能否当作约定了合同履行地呢。

在1992年7月14日施行的《旧民诉解释》19条规定：购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地。而2015年2月4日《新民诉解释》正式施行后，《旧民诉解释》随之废止，《新民诉解释》并未将该条规定予以保留。因此根据新法优于旧法原则，在无另行法律法规对此作出明确规定的情形下，应当认定仅约定“交货地点”属于“合同履行地”未约定或者约定不明确的情形。此时应根据《民事诉讼法解释》第十八条第二款的规定来确定合同履行地。

因合同争议条款固有的特殊性，以及程序法中各类管辖规定的复杂性，当事人可能完全意识不到区区十几字的合同约定中可谓暗藏杀机。若合同涉及法律关系较特殊或复杂，又或标的额较大的，相关条款设计还应由法律专业人士把关为宜。