第五百一十条的规定如下:合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。本条是关于合同内容补充的规定。
世上没有完美的合同,甚至可以说没有完备的合同,合同生效后,各方对约定不充分的事项,可以协议补充,补充协议与本约一样具有法律效力。现实中比较复杂的是,双方对约定不明的事项无法达成一致,乃至产生争议,这个时候要如何处理呢?此时,主要是根据合同其他条款或交易习惯推定。
在章曙祥诉江苏真慧影业有限公司合同纠纷一案中(案号:(2014)苏知民终字第0185号),导演和投资方对电影《杀戒》最终剪辑权的归属发生了争议,最终法院依据合同中“乙方(章某)作为该片总导演,对该片的艺术创作具有其最终的决定权”的约定,并考虑到当时“我国影视行业正处于导演中心制向制片人中心制的过渡时期,而完善的制片人中心制亦尚未完全确立”的行业惯例,支持了章曙祥导演关于终剪权的主张。
在上述案例中,一审法院认为存在约定不明,二审法院则认为可以根据合同其他条款推定,但同时也考虑了行业惯例,最终支持了章某的诉请。对于当事人经常使用的习惯做法,不违反法律、行政法规强制性规定的,可以认定为是法律规定的“交易习惯”,但主张存在交易习惯的一方,要对此承担举证责任。
作者:李英,广东东方昆仑(东莞)律师事务所高级合伙人。
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